La composizione negoziata della crisi d’impresa è uno degli strumenti più importanti del Codice della crisi per intercettare tempestivamente gli squilibri patrimoniali, economici e finanziari e tentare il risanamento prima che la situazione diventi irreversibile. Con il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026, pubblicato sul Bollettino ufficiale del Ministero della Giustizia il 1° giugno 2026, sono state aggiornate le istruzioni operative, sostituendo il precedente impianto del 2023. Le novità riguardano test pratico, check-list, protocollo di conduzione, formazione degli esperti e utilizzo della piattaforma telematica nazionale.

1. Che cos’è la composizione negoziata

La composizione negoziata è un percorso volontario, riservato alle imprese iscritte al Registro delle Imprese, comprese ditte individuali, società e imprese agricole, che si trovano in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario ma hanno ancora una ragionevole prospettiva di risanamento. L’obiettivo non è aprire una procedura concorsuale, ma favorire trattative riservate con creditori, banche, fornitori, Fisco, enti previdenziali e altri interlocutori, con l’assistenza di un esperto indipendente.

2. Le nuove istruzioni operative 2026

Il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026 aggiorna il documento guida sulla composizione negoziata, recependo le modifiche introdotte dal correttivo al Codice della crisi, D.Lgs. n. 136/2024. L’intervento rafforza la funzione degli strumenti operativi: test pratico, check-list, protocollo di conduzione, piano di risanamento, piattaforma telematica e formazione degli esperti. Il messaggio è chiaro: l’accesso alla composizione negoziata deve essere preparato con dati aggiornati, piano credibile e informazioni complete.

3. Test pratico: il primo filtro sulla sostenibilità

Il test pratico serve a valutare se il risanamento è ragionevolmente perseguibile. Non è una formalità, ma un indicatore iniziale della gravità della crisi e della capacità dell’impresa di sostenere il debito con i flussi prospettici. Le nuove istruzioni rafforzano il peso del test, che aiuta imprenditore, consulenti ed esperto a capire se la composizione negoziata può essere utile oppure se occorre orientarsi verso altri strumenti. Anche l’insolvenza non impedisce automaticamente l’accesso, ma richiede una verifica tempestiva sulla possibilità di accordi con i creditori o di cessione dell’azienda.

4. Check-list e piano di risanamento

La check-list diventa il cuore operativo del percorso. Serve a verificare requisiti organizzativi, situazione contabile aggiornata, cause della crisi, strategie di intervento, proiezioni finanziarie, risanamento del debito, valore di liquidazione del patrimonio, gruppi di imprese e imprese minori. L’imprenditore deve arrivare alla procedura con almeno un progetto di piano di risanamento e un piano finanziario a sei mesi. Questo significa che la composizione negoziata non va avviata “al buio”: serve un lavoro preliminare serio su numeri, flussi e sostenibilità.

5. Il ruolo dell’esperto indipendente

L’esperto non sostituisce l’imprenditore e non assume la gestione dell’impresa. Il suo compito è agevolare le trattative, verificare la coerenza del piano, valutare la ragionevole perseguibilità del risanamento e favorire il confronto tra impresa e creditori. Le nuove istruzioni confermano un ruolo molto concreto: l’esperto deve analizzare i dati, comprendere le cause della crisi, valutare le proposte ai creditori e verificare se le trattative possono produrre un risultato utile. Non è un certificatore passivo, ma un facilitatore tecnico della soluzione.

6. Piattaforma telematica: accesso e documenti

La domanda si presenta attraverso la piattaforma nazionale gestita dal sistema camerale. Il percorso è guidato e si articola in tre fasi operative: compila, allega, paga e invia; il sistema segnala eventuali anomalie, campi mancanti o documenti obbligatori non caricati. Questo rende essenziale predisporre prima tutta la documentazione: bilanci, situazioni contabili, elenco creditori, debiti fiscali e contributivi, posizione bancaria, piano finanziario, dati sui dipendenti, contratti rilevanti e informazioni sulle eventuali misure protettive richieste.

7. Guida operativa per imprese e professionisti

Il percorso corretto parte da una diagnosi interna: analisi della liquidità, centrale rischi, scaduto fornitori, debiti fiscali, contributivi e bancari, marginalità, fabbisogno a 6-12 mesi e capacità di generare cassa. Poi occorre predisporre il test pratico, costruire il piano finanziario a sei mesi, stimare il valore di liquidazione, individuare le misure industriali e negoziali da proporre ai creditori e caricare correttamente l’istanza. Per i professionisti che assistono l’impresa, il lavoro più importante è trasformare dati contabili in un piano leggibile, credibile e negoziabile.

8. Quattro esempi pratici e numerici

Primo esempio: impresa commerciale con tensione di liquidità.
Una Srl ha debiti complessivi per 900.000 euro, di cui 300.000 euro bancari, 250.000 euro verso fornitori, 200.000 euro fiscali e 150.000 euro previdenziali. Il margine operativo atteso è 220.000 euro annui e il flusso libero stimato è 120.000 euro. Il test evidenzia che il debito richiede circa 7,5 anni di flussi. Il piano può essere sostenibile solo se prevede moratorie, stralci, nuova finanza o cessione di asset.

Secondo esempio: piano finanziario a sei mesi.
Un’impresa prevede incassi per 480.000 euro nei sei mesi successivi e uscite operative per 390.000 euro. Restano 90.000 euro disponibili. Se nello stesso periodo scadono rate bancarie e debiti fiscali per 160.000 euro, il fabbisogno minimo è 70.000 euro. Questo dato va portato subito al tavolo delle trattative, chiedendo sospensioni o rimodulazioni.

Terzo esempio: accordo con fornitori strategici.
Una società deve 180.000 euro a fornitori essenziali. Propone pagamento del 40% entro 12 mesi, pari a 72.000 euro, e saldo del restante 60% in 36 mesi, pari a 108.000 euro. Se il piano dimostra continuità degli ordini e margini futuri, la proposta può essere più conveniente della liquidazione, in cui i fornitori riceverebbero, ad esempio, solo il 25%, pari a 45.000 euro.

Quarto esempio: cessione di ramo d’azienda.
Un’impresa insolvente ha debiti per 1.400.000 euro e un ramo operativo cedibile per 650.000 euro. Il valore di liquidazione atomistica dei beni sarebbe 380.000 euro. La composizione negoziata può servire a costruire una cessione ordinata, preservando valore aziendale e occupazione. Il beneficio rispetto alla liquidazione disgregata è 270.000 euro.

Conclusioni

Le nuove istruzioni operative 2026 rendono la composizione negoziata più strutturata, più tecnica e più orientata alla qualità del piano. Non basta chiedere la nomina dell’esperto: occorre arrivare con numeri aggiornati, test pratico, check-list, piano finanziario e strategia negoziale. Per imprese e professionisti, la composizione negoziata è uno strumento potente solo se usato tempestivamente. Se attivata quando esiste ancora valore da proteggere, può favorire accordi, moratorie, ristrutturazioni e cessioni ordinate. Se invece viene avviata senza dati o troppo tardi, rischia di diventare solo un passaggio formale verso strumenti più invasivi.