La presenza di un utile nel bilancio non significa automaticamente che la società possa distribuirlo integralmente ai soci. Prima di deliberare il pagamento dei dividendi è necessario ricostruire la composizione del patrimonio netto, verificare l’esistenza di perdite pregresse, distinguere le riserve disponibili da quelle indisponibili e controllare gli eventuali vincoli derivanti da costi capitalizzati, rivalutazioni, utili su cambi e sospensioni contabili adottate negli esercizi precedenti.

Per i bilanci chiusi al 31 dicembre 2025 assume particolare rilievo anche la conclusione del periodo di sospensione previsto per le perdite emerse nell’esercizio 2020. Le società che hanno rinviato gli interventi sul capitale devono ora verificare se quelle perdite siano state effettivamente assorbite oppure se rendano necessaria una ricapitalizzazione, una riduzione del capitale, una trasformazione o un’altra operazione di riequilibrio.

La distribuzione degli utili richiede inoltre una corretta gestione fiscale e documentale. La delibera deve indicare con precisione quali utili o riserve vengono attribuiti, il verbale deve essere registrato entro il termine previsto e la società deve applicare il corretto trattamento tributario in base alla natura del socio beneficiario.

Una procedura completa deve quindi unire diritto societario, contabilità e fiscalità. Un errore nella quantificazione dell’utile distribuibile può comportare la restituzione dei dividendi, responsabilità degli amministratori, contestazioni dei creditori sociali e recuperi tributari.

1. Utile di esercizio e utile distribuibile non sono la stessa cosa

L’utile risultante dal conto economico rappresenta il risultato positivo prodotto dalla società nel periodo amministrativo. L’utile distribuibile è invece la parte di tale risultato che, dopo avere rispettato tutti gli obblighi di legge, statutari e contabili, può essere attribuita ai soci.

Il punto di partenza è il bilancio regolarmente approvato. Nelle società di capitali non possono essere distribuiti utili che non risultino da un bilancio approvato e non possono essere pagati dividendi quando il patrimonio netto sia inferiore al capitale sociale per effetto di perdite pregresse non ancora coperte.

La verifica non deve limitarsi alla voce “utile dell’esercizio”. Occorre analizzare l’intera sezione A del patrimonio netto:

• capitale sociale;
• riserva da sovrapprezzo;
• riserve di rivalutazione;
• riserva legale;
• riserve statutarie;
• altre riserve;
• riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi;
• utili o perdite portati a nuovo;
• utile o perdita dell’esercizio;
• eventuale riserva negativa per azioni proprie.

Un utile di 100.000 euro potrebbe essere interamente distribuibile, parzialmente distribuibile oppure non distribuibile. La risposta dipende dalla situazione patrimoniale complessiva.

Prima di predisporre la proposta di destinazione dell’utile è quindi necessario elaborare un prospetto che distingua, per ogni voce del patrimonio netto:

1. origine della riserva;
2. possibilità di utilizzarla per coprire perdite;
3. possibilità di utilizzarla per aumentare il capitale;
4. possibilità di distribuirla ai soci;
5. eventuale regime di sospensione d’imposta;
6. presenza di vincoli statutari o legislativi.

Il principio contabile OIC 28 conferma che le riserve di utili derivano normalmente dalla destinazione del risultato positivo e che la riserva legale accoglie la quota imposta dall’articolo 2430 del Codice civile. Lo stesso principio distingue le riserve liberamente disponibili dalle poste assoggettate a specifici vincoli.

2. Riserva legale ordinaria: accantonamento del 5% fino al 20% del capitale

L’articolo 2430 del Codice civile impone di destinare almeno il 5% dell’utile netto annuale alla riserva legale, fino a quando questa abbia raggiunto un importo pari al 20% del capitale sociale.

L’accantonamento deve essere effettuato prima di determinare il dividendo distribuibile. Se la riserva legale ha già raggiunto il quinto del capitale, non è necessario destinare un’ulteriore quota dell’utile, salvo che lo statuto preveda un accantonamento maggiore.

Esempio: una Srl con capitale sociale di 50.000 euro deve raggiungere una riserva legale di almeno:

50.000 × 20% = 10.000 euro.

Se la riserva esistente è pari a 7.000 euro e l’utile dell’esercizio ammonta a 30.000 euro, l’accantonamento minimo ordinario sarebbe:

30.000 × 5% = 1.500 euro.

La riserva passerebbe quindi da 7.000 a 8.500 euro. Negli esercizi successivi l’obbligo continuerebbe fino al raggiungimento di 10.000 euro.

La misura del 5% rappresenta un minimo. L’assemblea può deliberare un accantonamento superiore, anche fino a completare immediatamente la riserva. Nell’esempio, potrebbe destinare 3.000 euro e portarla direttamente a 10.000 euro.

Se la riserva legale viene utilizzata per assorbire perdite e scende sotto il limite del 20%, l’obbligo di accantonamento si riattiva. La società non può quindi considerare definitivamente assolto il vincolo soltanto perché la soglia era stata raggiunta in un esercizio precedente.

La riserva legale non è normalmente distribuibile ai soci. La sua funzione è quella di creare un presidio patrimoniale a tutela del capitale e dei creditori sociali. L’OIC 28 conferma l’accantonamento minimo del 5% e l’obbligo di reintegro quando la riserva scende sotto il quinto del capitale.

3. Srl con capitale inferiore a 10.000 euro: riserva rafforzata del 20%

Per le Srl costituite con capitale inferiore a 10.000 euro opera una disciplina più severa.

L’articolo 2463, comma 5, del Codice civile prevede che almeno il 20% degli utili netti annuali sia destinato a una riserva indisponibile fino a quando la somma tra capitale sociale e riserva non raggiunge 10.000 euro.

La regola riguarda anche le Srl ordinarie costituite con capitale ridotto e non soltanto le società a responsabilità limitata semplificate.

Una società con capitale di 2.000 euro deve quindi accumulare una riserva di almeno:

10.000 – 2.000 = 8.000 euro.

Se produce un utile di 15.000 euro, l’accantonamento minimo sarà:

15.000 × 20% = 3.000 euro.

L’importo teoricamente residuo prima degli altri controlli sarà:

15.000 – 3.000 = 12.000 euro.

Negli esercizi successivi l’accantonamento del 20% proseguirà finché capitale e riserva non avranno raggiunto complessivamente 10.000 euro.

Questa riserva può essere utilizzata per:

• imputazione a capitale;
• copertura di eventuali perdite;
• successiva ricostituzione quando venga ridotta.

La differenza rispetto alla riserva legale ordinaria è significativa. Nelle Srl con capitale almeno pari a 10.000 euro l’accantonamento minimo è del 5% fino al raggiungimento del 20% del capitale; nelle Srl a capitale ridotto l’accantonamento sale al 20% dell’utile fino al raggiungimento della soglia patrimoniale complessiva di 10.000 euro.

Prima di deliberare il dividendo è quindi indispensabile verificare l’ammontare del capitale originariamente sottoscritto. Applicare erroneamente il 5% a una Srl con capitale di 1.000 o 5.000 euro determinerebbe una distribuzione superiore a quella consentita.

4. Perdite pregresse e perdite COVID 2020: il controllo prioritario sui bilanci 2025

La distribuzione degli utili deve essere preceduta dalla verifica delle perdite riportate a nuovo.

Quando una società presenta perdite pregresse, l’utile dell’esercizio deve essere utilizzato prioritariamente per ricostituire il patrimonio. Non è consentito distribuire utili lasciando scoperte perdite che abbiano intaccato il capitale sociale.

Occorre distinguere tra:

• perdite assorbibili mediante riserve disponibili;
• perdite che riducono il capitale di oltre un terzo;
• perdite che riducono il capitale sotto il minimo legale;
• perdite temporaneamente sospese in applicazione della normativa emergenziale.

Per le perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2020 era stato consentito il rinvio degli interventi previsti dagli articoli 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter del Codice civile fino al quinto esercizio successivo.

Per una società con esercizio coincidente con l’anno solare, il quinquennio si chiude con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. La perdita 2020 ancora esistente deve quindi essere nuovamente sottoposta alle ordinarie regole civilistiche.

Se la perdita, dopo l’utilizzo delle riserve disponibili:

• supera un terzo del capitale, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea;
• riduce il capitale sotto il minimo legale, occorre deliberare immediatamente la riduzione e il contestuale aumento almeno fino al minimo, la trasformazione o lo scioglimento;
• non riduce il capitale sotto il minimo ma supera ancora un terzo, può operare il differimento all’esercizio successivo previsto dalla disciplina ordinaria, purché ne ricorrano le condizioni.

Le perdite degli esercizi 2021 e 2022 hanno termini successivi, poiché la disciplina emergenziale è stata estesa separatamente. Non è quindi corretto trattare tutte le perdite sospese come se scadessero nello stesso momento.

La presenza di un utile nel 2025 non risolve automaticamente il problema. Supponiamo che una Srl abbia:

• capitale sociale: 50.000 euro;
• perdita 2020 sospesa: 60.000 euro;
• utile 2025: 20.000 euro.

Dopo l’utilizzo integrale dell’utile resta una perdita di 40.000 euro. Il patrimonio continua a presentare una criticità che impedisce qualsiasi distribuzione e impone l’applicazione delle regole sul capitale.

5. Costi di impianto, ampliamento e sviluppo non ammortizzati

Un ulteriore limite deriva dall’articolo 2426, primo comma, numero 5, del Codice civile.

Quando nel bilancio sono iscritti costi di impianto e ampliamento o costi di sviluppo non ancora completamente ammortizzati, i dividendi possono essere distribuiti soltanto se rimangono riserve disponibili sufficienti a coprire l’importo non ammortizzato.

Il vincolo non impedisce sempre la distribuzione. Impone però che, dopo il pagamento del dividendo, il patrimonio netto conservi riserve disponibili almeno pari al valore residuo dei costi capitalizzati.

Esempio:

• utile dell’esercizio: 80.000 euro;
• riserve disponibili già esistenti: 10.000 euro;
• costi di sviluppo non ammortizzati: 45.000 euro.

Per mantenere la copertura dei costi capitalizzati devono residuare riserve disponibili per 45.000 euro.

Poiché la società possiede già 10.000 euro di riserve disponibili, dovrà trattenere almeno altri:

45.000 – 10.000 = 35.000 euro.

Prima degli ulteriori accantonamenti, l’utile massimo potenzialmente distribuibile sarà quindi:

80.000 – 35.000 = 45.000 euro.

Se la riserva legale deve essere incrementata di 4.000 euro, il dividendo massimo scenderà a:

45.000 – 4.000 = 41.000 euro.

Il controllo deve essere effettuato sui valori residui al termine dell’esercizio, non sul costo originariamente sostenuto. Per ogni immobilizzazione immateriale interessata occorre quindi ricostruire:

• costo storico;
• ammortamenti già effettuati;
• eventuali svalutazioni;
• valore netto contabile;
• riserve disponibili destinate a copertura.

Una distribuzione deliberata senza rispettare questo vincolo potrebbe risultare illegittima anche in presenza di un utile realmente conseguito.

6. Utili su cambi e altre riserve indisponibili

Gli utili derivanti dalla valutazione di crediti e debiti in valuta non ancora realizzati non sono liberamente distribuibili.

L’articolo 2426, primo comma, numero 8-bis, prevede che l’eventuale utile netto su cambi non realizzato sia accantonato in un’apposita riserva non distribuibile fino al momento del realizzo.

La ratio è chiara: la società non può attribuire ai soci un provento che deriva soltanto dalla valutazione contabile di poste ancora aperte e che potrebbe essere annullato da successive variazioni del cambio.

Se dal bilancio emerge:

• utile complessivo: 100.000 euro;
• utile netto su cambi non realizzato: 18.000 euro;

almeno 18.000 euro devono essere vincolati nell’apposita riserva. Il dividendo non può quindi essere determinato sull’intero risultato di 100.000 euro.

Lo stesso metodo di analisi deve essere applicato alle altre riserve indisponibili, tra cui possono rientrare:

• riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi;
• riserva derivante dall’applicazione del metodo del patrimonio netto;
• riserve costituite per la sospensione degli ammortamenti;
• riserve legate a deroghe eccezionali di valutazione;
• riserva negativa per azioni proprie;
• riserve previste da specifiche norme di rivalutazione;
• utili derivanti da deroghe ai criteri ordinari di bilancio.

L’OIC 28 classifica espressamente tra le poste non distribuibili la riserva per utili su cambi non realizzati e altre riserve generate da specifiche disposizioni civilistiche.

La nota integrativa dovrebbe consentire di individuare la natura e il regime delle singole riserve. Quando l’informazione non è sufficientemente chiara, è opportuno ricostruirne l’origine attraverso i verbali e i bilanci degli esercizi precedenti.

7. Riserve di rivalutazione: distribuzione, opposizione dei creditori e profili fiscali

Le riserve da rivalutazione richiedono un’analisi distinta rispetto alle ordinarie riserve di utili.

Sotto il profilo civilistico, il saldo attivo di rivalutazione può essere assoggettato a un regime di sospensione e a specifiche condizioni di disponibilità. La distribuzione può richiedere una delibera assembleare e il rispetto del periodo previsto per l’opposizione dei creditori.

L’articolo 13 della legge n. 342/2000 prevede, per le riserve disciplinate dalla norma, che la distribuzione segua le regole della riduzione del capitale esuberante. L’esecuzione della delibera deve quindi tenere conto del termine di 90 giorni riconosciuto ai creditori sociali per l’opposizione.

La società non dovrebbe pertanto deliberare e pagare contestualmente la riserva senza avere prima verificato:

1. norma dalla quale deriva la rivalutazione;
2. natura civilistica della riserva;
3. eventuale affrancamento fiscale;
4. importo lordo e imposta sostitutiva;
5. obblighi di ricostituzione;
6. termine per l’opposizione dei creditori;
7. effetti fiscali in capo alla società e ai soci.

Il profilo fiscale è altrettanto importante. Una riserva in sospensione d’imposta non affrancata può concorrere al reddito imponibile della società nel momento in cui viene distribuita. Il costo fiscale dell’operazione non si limita quindi alla tassazione del dividendo in capo al socio.

Occorre distinguere tra:

• rivalutazione con effetti soltanto civilistici;
• rivalutazione con riconoscimento fiscale;
• saldo attivo affrancato;
• saldo attivo non affrancato;
• utilizzo della riserva per coprire perdite;
• distribuzione ai soci.

Quando la riserva viene utilizzata per coprire perdite, la scelta della procedura assembleare può produrre effetti differenti sull’obbligo di ricostituzione con gli utili futuri. Prima dell’operazione è pertanto necessario leggere la disposizione speciale che ha generato la riserva, evitando di applicare automaticamente le regole previste per una diversa legge di rivalutazione.

8. Distribuzione proporzionale e distribuzione non proporzionale nelle Srl

La regola generale prevede che gli utili siano distribuiti ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni.

Nelle Srl, tuttavia, l’atto costitutivo può attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti la distribuzione degli utili ai sensi dell’articolo 2468 del Codice civile. Lo statuto può quindi prevedere una partecipazione agli utili diversa dalla percentuale di capitale posseduta, purché la clausola sia strutturata correttamente e non integri un patto leonino.

Occorre distinguere tra:

• diritto particolare previsto dallo statuto;
• delibera occasionale di distribuzione non proporzionale;
• rinuncia di un socio al dividendo;
• attribuzione di somme a un socio per ragioni differenti dal dividendo;
• successivo trasferimento di denaro tra soci.

L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 90 del 2026, ha affrontato una distribuzione non proporzionale degli utili e ha evidenziato la necessità di qualificare fiscalmente le somme ricevute dai singoli soci in base alla reale struttura dell’operazione.

La distribuzione non proporzionale deliberata senza un’adeguata base statutaria presenta maggiori rischi. La rinuncia di un socio può infatti produrre un accrescimento economico a favore degli altri soci e deve essere esaminata anche sotto il profilo fiscale.

Una procedura prudente richiede di verificare:

1. testo dello statuto;
2. esistenza di diritti particolari;
3. consenso richiesto per modificarli;
4. motivazione economica dell’operazione;
5. eventuali rapporti familiari o partecipativi tra i soci;
6. corretta qualificazione fiscale delle somme;
7. assenza di trasferimenti indiretti di ricchezza.

Esempio: due soci possiedono ciascuno il 50% del capitale. Un utile distribuibile di 100.000 euro dovrebbe attribuire 50.000 euro a ciascuno. Se l’assemblea riconosce 80.000 euro al socio A e 20.000 euro al socio B, occorre verificare se tale ripartizione sia prevista dallo statuto o se derivi da una rinuncia e quali conseguenze produca.

La semplice approvazione unanime della delibera non risolve automaticamente tutti i problemi civilistici e fiscali.

9. Tassazione dei dividendi in base alla natura del socio

Il trattamento fiscale cambia in funzione del soggetto che riceve il dividendo.

Persona fisica residente al di fuori dell’attività d’impresa

Gli utili distribuiti da società di capitali italiane a persone fisiche residenti, quando la partecipazione non è detenuta nell’ambito di un’attività d’impresa, sono normalmente soggetti a una ritenuta a titolo d’imposta del 26%.

Su un dividendo lordo di 40.000 euro:

• ritenuta: 40.000 × 26% = 10.400 euro;
• netto corrisposto: 29.600 euro.

La ritenuta esaurisce generalmente il prelievo e il dividendo non deve essere nuovamente assoggettato a IRPEF ordinaria. Le istruzioni dichiarative dell’Agenzia delle Entrate confermano la tassazione del 26% per le fattispecie interessate.

Società di capitali residente

Quando il socio è una società di capitali residente, il dividendo concorre ordinariamente al reddito IRES nella misura del 5%, mentre il restante 95% è escluso.

Con un dividendo di 100.000 euro:

• quota imponibile: 100.000 × 5% = 5.000 euro;
• IRES al 24%: 5.000 × 24% = 1.200 euro.

L’incidenza IRES teorica è quindi pari all’1,20% del dividendo, salvo particolari regimi, rettifiche e situazioni soggettive. Le istruzioni CUPE dell’Agenzia confermano l’esclusione del 95% per i dividendi percepiti dalle società di capitali residenti.

Imprenditore individuale o società di persone

Quando la partecipazione è detenuta nell’esercizio dell’impresa, il dividendo concorre parzialmente alla formazione del reddito imponibile secondo la percentuale prevista dalla normativa.

La tassazione effettiva dipende dall’aliquota IRPEF del titolare o dei soci e non si esaurisce necessariamente con una ritenuta definitiva del 26%.

Socio non residente

Per i soci non residenti devono essere verificati:

• normativa interna;
• convenzione contro le doppie imposizioni;
• direttiva madre-figlia, quando applicabile;
• percentuale e durata della partecipazione;
• residenza fiscale effettiva;
• qualifica di beneficiario effettivo.

Non è sufficiente applicare automaticamente l’aliquota convenzionale. La società deve acquisire e conservare la documentazione necessaria a dimostrare il diritto all’eventuale riduzione o esenzione.

10. Delibera assembleare, registrazione e pagamento: procedura operativa

La delibera di distribuzione deve individuare con precisione:

• bilancio dal quale deriva l’utile;
• importo complessivo distribuibile;
• quota destinata a riserva legale;
• eventuali altre destinazioni;
• utili o riserve effettivamente distribuiti;
• importo attribuito a ciascun socio;
• criterio proporzionale o particolare diritto applicato;
• data o modalità di pagamento;
• eventuali condizioni sospensive;
• soggetto incaricato degli adempimenti fiscali.

Il verbale di distribuzione degli utili è soggetto a registrazione in termine fisso entro 30 giorni dalla deliberazione o sottoscrizione, con applicazione dell’imposta di registro in misura fissa pari a 200 euro.

Dal 2025 la registrazione può essere effettuata telematicamente anche mediante il modello RAP, allegando il verbale e gli ulteriori documenti richiesti. L’Agenzia delle Entrate conferma il termine di 30 giorni, l’imposta fissa di 200 euro e la disponibilità del servizio RAP web.

La registrazione non coincide con il deposito del bilancio presso il Registro delle imprese. Si tratta di due adempimenti differenti:

• il bilancio approvato deve essere depositato entro il termine previsto;
• il verbale contenente la distribuzione deve essere registrato fiscalmente.

Quando il verbale di approvazione del bilancio contiene anche la distribuzione, deve essere registrata la delibera nella sua interezza secondo le modalità previste.

Prima del pagamento è opportuno verificare che la società disponga della liquidità necessaria. L’esistenza di un utile contabile non implica la presenza di denaro sul conto corrente.

La delibera può quindi prevedere:

• pagamento immediato;
• pagamento in una data futura;
• versamenti in più tranche;
• subordinazione alla disponibilità finanziaria;
• compensazione con crediti certi del socio, previa verifica della legittimità dell’operazione.

Il dividendo diventa un debito della società verso il socio a seguito della delibera. Il mancato pagamento non elimina l’obbligazione e deve essere correttamente rappresentato in contabilità.

11. Ritenute, modello F24, CUPE e modello 770

Quando il dividendo è soggetto a ritenuta, la società deve operarla al momento fiscalmente rilevante e versarla entro la scadenza prevista per il trimestre nel quale il dividendo è stato corrisposto.

Per le ritenute sui dividendi distribuiti da società residenti viene normalmente utilizzato il codice tributo:

• 1035, per le ritenute su utili distribuiti da società;
• 1036, per determinate ritenute su dividendi corrisposti a soggetti non residenti.

L’Agenzia delle Entrate conferma l’utilizzo dei codici 1035 e 1036 per il versamento delle ritenute sui dividendi corrisposti nel trimestre precedente.

Le scadenze ordinarie seguono il trimestre di pagamento:

• dividendi pagati da gennaio a marzo: versamento entro il 16 aprile;
• dividendi pagati da aprile a giugno: entro il 16 luglio;
• dividendi pagati da luglio a settembre: entro il 16 ottobre;
• dividendi pagati da ottobre a dicembre: entro il 16 gennaio dell’anno successivo.

Occorre fare riferimento alla data di effettiva corresponsione e non soltanto alla data della delibera.

La società deve inoltre verificare l’obbligo di rilascio della certificazione degli utili e dei proventi equiparati – CUPE. La certificazione deve essere consegnata entro il 16 marzo dell’anno successivo a quello in cui gli utili sono stati corrisposti, nei casi in cui è richiesta.

L’Agenzia delle Entrate conferma il termine del 16 marzo per il rilascio della CUPE ai soggetti interessati.

Le ritenute e i dati delle distribuzioni devono poi essere correttamente indicati nel modello 770, secondo le istruzioni vigenti per il periodo interessato.

La documentazione da conservare comprende:

• bilancio approvato;
• verbale assembleare;
• ricevuta di registrazione;
• quietanza dell’imposta di registro;
• prospetto di ripartizione;
• contabili dei bonifici;
• modelli F24 delle ritenute;
• certificazioni CUPE;
• documentazione fiscale dei soci non residenti;
• prospetto delle riserve utilizzate.

12. Cinque esempi pratici, numerici e specifici

Esempio 1 – Distribuzione ordinaria con riserva legale da completare

Una Srl presenta:

• capitale sociale: 100.000 euro;
• riserva legale esistente: 16.000 euro;
• utile 2025: 80.000 euro;
• nessuna perdita pregressa;
• nessun altro vincolo.

La riserva legale deve raggiungere:

100.000 × 20% = 20.000 euro.

L’accantonamento minimo del 5% dell’utile sarebbe:

80.000 × 5% = 4.000 euro.

Tale importo coincide esattamente con quanto manca per raggiungere la soglia:

20.000 – 16.000 = 4.000 euro.

L’utile massimo distribuibile è quindi:

80.000 – 4.000 = 76.000 euro.

La società ha due soci persone fisiche, ciascuno al 50%.

Dividendo lordo per ciascun socio:

76.000 ÷ 2 = 38.000 euro.

Ritenuta del 26%:

38.000 × 26% = 9.880 euro.

Netto pagato a ciascun socio:

38.000 – 9.880 = 28.120 euro.

Ritenute complessive da versare:

9.880 × 2 = 19.760 euro.

Esempio 2 – Srl a capitale ridotto e accantonamento del 20%

Una Srl ha:

• capitale sociale: 4.000 euro;
• riserva obbligatoria già costituita: 2.000 euro;
• utile 2025: 25.000 euro.

Capitale e riserva ammontano complessivamente a:

4.000 + 2.000 = 6.000 euro.

Per raggiungere 10.000 euro mancano:

10.000 – 6.000 = 4.000 euro.

L’accantonamento ordinario del 20% dell’utile sarebbe:

25.000 × 20% = 5.000 euro.

Poiché per raggiungere la soglia sono sufficienti 4.000 euro, l’accantonamento viene limitato all’importo necessario.

Utile massimo residuo:

25.000 – 4.000 = 21.000 euro.

Se l’assemblea distribuisce integralmente 21.000 euro a un unico socio persona fisica:

• ritenuta del 26%: 21.000 × 26% = 5.460 euro;
• netto corrisposto: 21.000 – 5.460 = 15.540 euro.

Esempio 3 – Utile non distribuibile per perdita COVID ancora esistente

Una Srl presenta:

• capitale sociale: 50.000 euro;
• perdita 2020 sospesa: 70.000 euro;
• riserva disponibile: 15.000 euro;
• utile 2025: 30.000 euro.

La perdita viene assorbita come segue:

70.000 – 15.000 = 55.000 euro dopo l’utilizzo della riserva;

55.000 – 30.000 = 25.000 euro dopo l’utilizzo dell’utile 2025.

Non rimane alcun utile distribuibile. Resta una perdita di 25.000 euro.

Il capitale nominale è 50.000 euro e la perdita residua è pari al:

25.000 ÷ 50.000 = 50%.

La perdita supera un terzo del capitale. La società deve adottare gli interventi civilistici previsti e non può pagare alcun dividendo.

Esempio 4 – Costi di sviluppo e utile su cambi

Una società presenta:

• utile 2025: 120.000 euro;
• riserve disponibili esistenti: 20.000 euro;
• costi di sviluppo non ammortizzati: 50.000 euro;
• utile netto su cambi non realizzato: 12.000 euro;
• accantonamento necessario a riserva legale: 5.000 euro.

Per coprire i costi di sviluppo, tenuto conto delle riserve già esistenti, devono essere trattenuti:

50.000 – 20.000 = 30.000 euro.

Deve inoltre essere vincolato l’utile su cambi:

12.000 euro.

Aggiungendo la riserva legale:

30.000 + 12.000 + 5.000 = 47.000 euro.

Utile massimo distribuibile:

120.000 – 47.000 = 73.000 euro.

Se la società distribuisse 100.000 euro, eccederebbe il limite di:

100.000 – 73.000 = 27.000 euro.

La delibera dovrebbe quindi essere ridotta o modificata.

Esempio 5 – Dividendo a società di capitali e confronto con il socio persona fisica

Una Srl distribuisce 200.000 euro di utili.

Il socio A, persona fisica, possiede il 60%. Il socio B, società di capitali italiana, possiede il 40%.

Quota socio A:

200.000 × 60% = 120.000 euro.

Ritenuta del 26%:

120.000 × 26% = 31.200 euro.

Netto al socio A:

120.000 – 31.200 = 88.800 euro.

Quota socio B:

200.000 × 40% = 80.000 euro.

Quota imponibile IRES del 5%:

80.000 × 5% = 4.000 euro.

IRES teorica:

4.000 × 24% = 960 euro.

Il socio B iscrive contabilmente un dividendo di 80.000 euro, ma il carico IRES teorico collegato alla quota imponibile è pari a 960 euro, salvo particolari condizioni fiscali.

Conclusioni

La distribuzione degli utili non può essere trattata come il semplice pagamento del risultato positivo riportato nel bilancio. La delibera deve essere preceduta da una ricognizione completa del patrimonio netto e dalla verifica della reale disponibilità delle singole poste.

La procedura dovrebbe partire dai seguenti controlli:

• esistenza di un bilancio regolarmente approvato;
• presenza di perdite pregresse;
• scadenza delle perdite 2020 sospese;
• corretta alimentazione della riserva legale;
• applicazione della riserva rafforzata nelle Srl con capitale inferiore a 10.000 euro;
• costi di impianto, ampliamento e sviluppo non ammortizzati;
• utili su cambi non realizzati;
• riserve da rivalutazione;
• riserve indisponibili o in sospensione d’imposta;
• eventuali diritti particolari dei soci;
• liquidità effettivamente disponibile.

Soltanto dopo avere determinato l’importo distribuibile è possibile predisporre la delibera, registrarla entro 30 giorni e organizzare il pagamento.

La fase fiscale deve essere gestita in base alla natura del beneficiario. Per una persona fisica che detiene la quota al di fuori dell’impresa opera generalmente la ritenuta definitiva del 26%; per una società di capitali residente il dividendo concorre ordinariamente al reddito nella misura del 5%; per imprese individuali, società di persone e soggetti non residenti occorre applicare le rispettive discipline.

Una distribuzione formalmente approvata ma incompatibile con la situazione patrimoniale non diventa legittima per il solo fatto che i soci abbiano votato all’unanimità. Gli amministratori devono impedire il pagamento di utili inesistenti o non distribuibili e documentare le verifiche compiute.

Il fascicolo dell’operazione dovrebbe contenere il prospetto di disponibilità delle riserve, la simulazione fiscale, il verbale, la registrazione, le ricevute dei pagamenti e gli adempimenti relativi alle ritenute e alla CUPE.

Una gestione coordinata consente di trasformare la distribuzione degli utili in un’operazione trasparente e programmata, evitando che un beneficio economico per i soci produca successivamente contestazioni societarie, fiscali o patrimoniali.