I compensi riconosciuti agli amministratori rappresentano una voce ordinaria nei bilanci di molte società, ma anche uno degli ambiti nei quali possono concentrarsi le contestazioni dell’Amministrazione finanziaria.

Il semplice pagamento del compenso, la sua contabilizzazione tra i costi e la successiva approvazione del bilancio non garantiscono automaticamente la deducibilità fiscale. È necessario che l’obbligazione della società trovi fondamento nello statuto o in una decisione societaria preventiva, specifica e correttamente documentata.

L’ordinanza della Corte di cassazione n. 20677 del 18 giugno 2026 ha ribadito che, in assenza di una valida determinazione del compenso, il costo non presenta i necessari requisiti di certezza e oggettiva determinabilità. Nel caso esaminato, il recupero a tassazione riguardava oltre 172.000 euro corrisposti a un amministratore delegato senza una preventiva e specifica deliberazione assembleare.

Il tema deve essere affrontato considerando contemporaneamente diritto societario, imposte sui redditi, IRAP, ritenute fiscali, contributi previdenziali e corretta gestione amministrativa. Una procedura incompleta può infatti determinare il disconoscimento del costo, l’applicazione di sanzioni e la necessità di ricostruire a posteriori documenti che avrebbero dovuto essere predisposti prima dell’erogazione.

1. Chi decide il compenso degli amministratori

Nelle società per azioni, l’articolo 2389 del Codice civile prevede che i compensi spettanti ai componenti del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo siano stabiliti all’atto della nomina oppure dall’assemblea.

Lo statuto può quindi prevedere direttamente il compenso, stabilire un criterio per determinarlo oppure attribuire all’assemblea il compito di deliberarlo.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche, come presidente del consiglio di amministrazione o amministratore delegato, la remunerazione aggiuntiva può essere stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale, salvo diversa previsione statutaria.

Anche nelle società a responsabilità limitata è necessario che il compenso trovi fondamento in una decisione dei soci o nello statuto. La maggiore flessibilità organizzativa della Srl non elimina l’esigenza di una manifestazione di volontà societaria chiara, verificabile e anteriore o contestuale all’assunzione dell’obbligo.

2. La delibera deve essere preventiva, specifica e inequivoca

Una delibera corretta deve individuare con sufficiente precisione:

• il soggetto beneficiario;
• la carica ricoperta;
• l’importo del compenso;
• la periodicità dell’erogazione;
• la decorrenza;
• l’eventuale presenza di una componente variabile;
• i rimborsi spese;
• i benefit concessi;
• l’eventuale trattamento di fine mandato.

Non è sufficiente una formulazione generica come “all’amministratore sarà riconosciuto un compenso congruo” oppure “il compenso sarà determinato successivamente”.

L’obbligazione deve essere certa o almeno determinabile sulla base di criteri oggettivi. Una componente variabile può essere ammessa, ma deve essere collegata a parametri chiaramente definiti, come fatturato, margine operativo, risultato di esercizio o raggiungimento di obiettivi misurabili.

La deliberazione deve inoltre risultare dal libro delle decisioni dei soci o dal verbale dell’assemblea, con indicazione dei presenti, delle maggioranze e dell’esito della votazione.

3. L’approvazione del bilancio non sostituisce la delibera

Uno degli errori più frequenti consiste nel ritenere che l’approvazione del bilancio, nel quale è esposto il costo per compensi amministratori, equivalga alla sua autorizzazione.

La Cassazione ha nuovamente chiarito che le due deliberazioni hanno finalità differenti.

Con l’approvazione del bilancio, i soci prendono posizione sulla rappresentazione contabile e patrimoniale dell’esercizio. Con la determinazione del compenso, invece, nasce o viene quantificata l’obbligazione della società verso l’amministratore.

La conoscenza della voce di costo da parte dei soci non equivale quindi a una manifestazione di volontà specifica.

Un’eccezione può configurarsi quando l’assemblea sia totalitaria e dal verbale risulti in modo espresso che tutti i soci abbiano discusso e approvato anche il compenso, sulla base di una proposta determinata. Non basta, invece, una generica approvazione del bilancio accompagnata dalla semplice presenza di tutti i soci.

4. Gli effetti fiscali della mancata delibera

Quando manca una valida decisione societaria, l’Amministrazione finanziaria può contestare la deduzione del compenso dal reddito d’impresa.

Il problema non riguarda soltanto l’inerenza, ma soprattutto la certezza e la determinabilità del costo. Senza una valida fonte dell’obbligazione, non è sufficientemente dimostrato che la società fosse giuridicamente tenuta a corrispondere quella somma.

Il recupero fiscale comporta l’aumento del reddito imponibile IRES. Alla maggiore imposta possono aggiungersi:

• interessi;
• sanzioni per infedele dichiarazione;
• effetti sulle perdite fiscali utilizzate;
• rideterminazione dei crediti d’imposta;
• possibili conseguenze sulle annualità successive.

Il fatto che l’amministratore abbia dichiarato il compenso e pagato l’IRPEF non garantisce automaticamente la deducibilità per la società. La tassazione in capo al percettore e la deduzione in capo all’erogante seguono infatti presupposti differenti.

5. Il principio di cassa per la deduzione del compenso

L’articolo 95, comma 5, del TUIR stabilisce che i compensi spettanti agli amministratori sono deducibili nell’esercizio in cui vengono corrisposti.

La società non può quindi dedurre il compenso soltanto perché è stato deliberato e contabilizzato. Occorre che vi sia stato il pagamento.

Un compenso deliberato nel 2026, contabilizzato tra i costi dell’esercizio ma pagato nel 2027, sarà normalmente deducibile nel 2027.

La regola si differenzia dal principio di competenza applicabile a molte altre componenti del reddito d’impresa. Il momento finanziario dell’erogazione assume quindi un’importanza decisiva.

Il pagamento deve essere effettivo e dimostrabile. Sono preferibili strumenti tracciabili, quali bonifico bancario o assegno non trasferibile, accompagnati da una causale coerente con il periodo e con la delibera.

6. Il principio di cassa allargato e il pagamento entro il 12 gennaio

Quando il compenso costituisce per l’amministratore reddito assimilato a quello di lavoro dipendente, trova applicazione il principio di cassa allargato.

Le somme pagate entro il 12 gennaio dell’anno successivo possono essere considerate percepite nel periodo d’imposta precedente. Parallelamente, ricorrendone le condizioni, la società può dedurre il costo nell’esercizio precedente.

Per esempio, un compenso relativo al 2026, pagato entro il 12 gennaio 2027, può concorrere alla deduzione del 2026.

È tuttavia necessario verificare:

• che il bonifico sia effettivamente eseguito entro il 12 gennaio;
• che la somma sia disponibile per il beneficiario;
• che l’amministratore percepisca il compenso come reddito assimilato;
• che le ritenute e gli adempimenti siano gestiti coerentemente;
• che il compenso sia stato validamente deliberato.

Quando l’attività di amministratore rientra nell’attività professionale abituale del percettore, il trattamento fiscale può essere diverso e deve essere valutato in relazione alla posizione concreta.

7. Inerenza e congruità: quando il Fisco può contestare l’importo

La presenza della delibera non rende il compenso automaticamente inattaccabile.

L’Amministrazione può verificare che il costo sia riferibile all’attività della società e che non nasconda una distribuzione indiretta di utili, un trasferimento di reddito o un’operazione priva di effettiva giustificazione economica.

L’attenzione aumenta quando:

• l’amministratore coincide con il socio unico o con il socio di maggioranza;
• il compenso cresce bruscamente rispetto agli anni precedenti;
• la società realizza risultati modesti o perdite rilevanti;
• il compenso assorbe una parte consistente dei ricavi;
• non risultano attività amministrative effettivamente svolte;
• l’importo viene deliberato soltanto alla fine dell’anno;
• sono previsti bonus senza parametri misurabili.

Non esiste un limite fiscale generale al compenso. La congruità deve essere valutata considerando dimensione dell’impresa, responsabilità, tempo dedicato, risultati, settore di attività, struttura organizzativa e remunerazioni riconosciute per ruoli comparabili.

8. Compensi variabili, bonus e trattamento di fine mandato

Il compenso può essere costituito da una parte fissa e da una componente variabile.

Per evitare contestazioni, il bonus deve essere previsto prima della maturazione e collegato a parametri oggettivi. Una delibera adottata dopo la chiusura dell’esercizio, quando il risultato economico è già conosciuto, espone la società al rischio che il costo venga considerato privo di una valida determinazione preventiva.

Anche il trattamento di fine mandato richiede particolare attenzione.

Per ottenere la deduzione per competenza degli accantonamenti, il diritto al TFM deve risultare da un atto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto. In mancanza di questo requisito, la deduzione può essere rinviata al momento dell’effettivo pagamento.

È quindi opportuno distinguere chiaramente nel verbale:

• compenso ordinario;
• compenso per particolari cariche;
• bonus variabile;
• fringe benefit;
• rimborso spese;
• trattamento di fine mandato.

9. Ritenute fiscali, cedolino e Certificazione Unica

Il compenso dell’amministratore è generalmente qualificato come reddito assimilato a quello di lavoro dipendente.

La società deve pertanto:

• elaborare il cedolino;
• applicare le ritenute IRPEF;
• calcolare le addizionali, quando dovute;
• versare le ritenute tramite modello F24;
• trasmettere i dati mensili previdenziali;
• rilasciare la Certificazione Unica;
• riportare le informazioni nel modello 770.

Il pagamento netto deve risultare coerente con compenso lordo, contributi a carico dell’amministratore e ritenute fiscali.

Un bonifico effettuato per un importo tondo, senza cedolino e senza versamento delle ritenute, rappresenta un elemento di rischio anche quando esiste una delibera societaria.

Quando l’amministratore svolge l’incarico nell’ambito della propria attività professionale, occorre invece verificare se il compenso debba essere fatturato e assoggettato a IVA e ritenuta secondo le regole del lavoro autonomo.

10. Contributi INPS e posizione previdenziale dell’amministratore

Gli amministratori di società rientrano generalmente tra i soggetti tenuti all’iscrizione alla Gestione separata INPS.

L’aliquota applicabile dipende dalla posizione previdenziale personale dell’amministratore. Occorre distinguere tra:

• soggetto privo di altra copertura previdenziale obbligatoria;
• soggetto già assicurato presso altra gestione;
• pensionato;
• amministratore che svolge anche attività lavorativa nella società;
• socio lavoratore iscritto alla Gestione commercianti o artigiani.

Per i rapporti assimilati alle collaborazioni, l’onere contributivo è normalmente ripartito per due terzi a carico della società e per un terzo a carico dell’amministratore. La società versa l’intero importo e trattiene la quota personale dal compenso.

La carica amministrativa e l’attività lavorativa operativa devono essere esaminate separatamente. Un socio amministratore che partecipa abitualmente al lavoro aziendale può essere soggetto sia alla Gestione separata per il compenso amministrativo sia alla Gestione commercianti o artigiani per l’attività lavorativa.

11. IRAP, contabilizzazione e controlli prima della dichiarazione

Per le società di capitali, il compenso dell’amministratore è normalmente contabilizzato tra i costi per servizi.

Ai fini IRES, la deduzione segue il principio di cassa previsto dall’articolo 95 del TUIR. Ai fini IRAP, invece, i compensi riconducibili ai rapporti di collaborazione e alle cariche societarie sono generalmente indeducibili, secondo le regole proprie della determinazione del valore della produzione.

Prima della chiusura del bilancio e della dichiarazione dei redditi è quindi opportuno verificare:

• corrispondenza tra delibera e contabilità;
• importo effettivamente pagato;
• data del pagamento;
• cedolini elaborati;
• ritenute versate;
• contributi INPS dichiarati e pagati;
• eventuale ripresa fiscale IRAP;
• corretto trattamento degli importi ancora da pagare;
• presenza di bonus, benefit e TFM;
• coerenza tra Certificazione Unica, modello 770 e contabilità generale.

La documentazione dovrebbe essere raccolta in un fascicolo dedicato al compenso amministratori, comprensivo di statuto, verbali, contabili bancarie, cedolini e ricevute degli adempimenti.

12. Quattro esempi pratici e numerici

Esempio 1 – Compenso deliberato e pagato correttamente

Una Srl delibera il 15 gennaio 2026 un compenso annuo lordo di 60.000 euro per l’amministratore unico, da pagare in dodici rate mensili da 5.000 euro.

Nel 2026 vengono effettivamente pagate tutte le rate.

La società può dedurre ai fini IRES l’intero importo di 60.000 euro, oltre alla quota di contributi previdenziali di propria competenza, purché siano stati correttamente gestiti ritenute, cedolini e versamenti.

Ipotizzando un’aliquota IRES del 24%, il risparmio teorico collegato alla deduzione del solo compenso è:

60.000 × 24% = 14.400 euro.

Il costo dovrà essere separatamente valutato ai fini IRAP.

Esempio 2 – Compenso contabilizzato ma pagato l’anno successivo

Una società delibera per il 2026 un compenso di 40.000 euro. Il costo viene contabilizzato nel bilancio 2026, ma il pagamento avviene il 20 febbraio 2027.

Nel modello Redditi SC relativo al 2026, la società deve effettuare una variazione in aumento di 40.000 euro, perché il compenso non è stato pagato nell’esercizio.

La deduzione avverrà nel 2027, anno dell’effettivo pagamento.

Con aliquota IRES del 24%, l’imposta temporaneamente anticipata è:

40.000 × 24% = 9.600 euro.

La società potrà valutare la rilevazione delle imposte anticipate se ricorrono i presupposti contabili.

Esempio 3 – Pagamento senza specifica delibera

Una società paga all’amministratore delegato 150.000 euro. Il compenso compare nel bilancio, che viene approvato dai soci, ma non esiste una precedente delibera specifica e lo statuto non determina l’importo.

In sede di controllo, il costo viene recuperato a tassazione.

La maggiore IRES è:

150.000 × 24% = 36.000 euro.

Ipotizzando una sanzione del 70% sulla maggiore imposta, l’importo della sanzione sarebbe:

36.000 × 70% = 25.200 euro,

oltre agli interessi.

Il costo complessivo della contestazione può quindi superare 61.200 euro, senza considerare gli ulteriori effetti fiscali e le spese di difesa.

Esempio 4 – Compenso con contributi alla Gestione separata

Un amministratore senza altra copertura previdenziale riceve un compenso lordo annuo di 80.000 euro.

Ipotizzando, a fini esemplificativi, un’aliquota contributiva complessiva del 35,03%, i contributi sono:

80.000 × 35,03% = 28.024 euro.

La quota a carico della società, pari a due terzi, è:

28.024 × 2/3 = 18.682,67 euro.

La quota trattenuta all’amministratore, pari a un terzo, è:

28.024 × 1/3 = 9.341,33 euro.

Il costo complessivo per la società, prima degli altri oneri, è quindi:

80.000 + 18.682,67 = 98.682,67 euro.

L’aliquota effettiva deve essere verificata in base alla posizione previdenziale dell’amministratore, all’eventuale pensione, alla presenza di altra copertura obbligatoria e ai limiti contributivi dell’anno.

Conclusioni

La deducibilità dei compensi agli amministratori non dipende da un solo adempimento, ma dalla coerenza dell’intero procedimento.

La società deve poter dimostrare:

• l’esistenza di una valida decisione societaria;
• la preventiva determinazione dell’importo o dei criteri di calcolo;
• l’effettività dell’incarico;
• l’inerenza e la ragionevolezza del compenso;
• il pagamento nell’esercizio di deduzione;
• la corretta gestione fiscale e previdenziale;
• la corrispondenza tra verbali, contabilità, cedolini, Certificazione Unica e modello 770.

La recente pronuncia della Cassazione conferma che l’approvazione del bilancio non può essere utilizzata per sanare automaticamente la mancanza di una specifica deliberazione.

Per imprese e professionisti, la procedura più sicura è intervenire prima dell’erogazione: esaminare lo statuto, approvare il compenso con una decisione chiara, definire eventuali componenti variabili, programmare i pagamenti e conservare una documentazione completa.

Un compenso correttamente deliberato e gestito rappresenta un costo ordinario e legittimo. Un compenso privo di una valida base societaria può invece trasformarsi in una contestazione fiscale particolarmente onerosa.