Il passaggio generazionale delle partecipazioni societarie è uno dei temi più delicati nella pianificazione patrimoniale e fiscale delle imprese familiari. Donare quote o azioni ai figli può beneficiare dell’esenzione dall’imposta di successione e donazione, ma solo se l’operazione realizza un vero trasferimento del controllo dell’impresa. Le risposte dell’Agenzia delle Entrate n. 115 e n. 116 del 4 giugno 2026, insieme alla recente giurisprudenza di Cassazione, confermano una linea molto chiara: non basta trasferire formalmente quote sociali ai figli, occorre che i beneficiari acquisiscano un controllo effettivo e lo mantengano per almeno cinque anni.

1. La norma di riferimento: art. 3, comma 4-ter, TUS

L’esenzione è prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990. La norma consente di non applicare l’imposta sulle successioni e donazioni ai trasferimenti di aziende, rami d’azienda, quote sociali e azioni effettuati a favore del coniuge e dei discendenti, anche tramite patto di famiglia. Per le partecipazioni in società di capitali, però, il beneficio è subordinato a una condizione decisiva: il trasferimento deve consentire ai beneficiari di acquisire o integrare il controllo ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1), del Codice civile, cioè la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.

2. Esenzione sì, ma solo con controllo reale

Il punto centrale è la differenza tra controllo formale e controllo reale. Una quota può apparire numericamente rilevante, ma non attribuire davvero il governo della società se il donante mantiene poteri decisivi, diritti di veto, usufrutto con voto su materie essenziali o categorie speciali di azioni che gli consentono di orientare l’assemblea. La Cassazione, con l’ordinanza n. 6616/2026, ha valorizzato proprio questo aspetto: l’esenzione richiede che ai beneficiari passino i diritti di voto necessari a governare la società.

3. Donazione della nuda proprietà: quando può funzionare

La donazione della nuda proprietà delle quote non è esclusa in automatico dall’agevolazione. Può essere compatibile con l’esenzione se, nonostante la riserva di usufrutto, i figli ricevono anche i diritti di voto necessari al controllo della società. Se invece il genitore usufruttuario conserva il voto su decisioni decisive, come la destinazione degli utili o scelte strategiche, l’agevolazione può essere negata. La risposta n. 116/2026 e la giurisprudenza richiamata confermano che non basta intestare la nuda proprietà: serve il trasferimento effettivo della conduzione economica e decisionale dell’impresa.

4. Holding di famiglia e poteri di veto: il rischio abuso

La risposta n. 115/2026 affronta un caso particolarmente rilevante: conferimento delle partecipazioni in una holding di nuova costituzione e successivo patto di famiglia a favore dei figli. L’Agenzia ha negato l’esenzione quando lo statuto della holding lasciava al fondatore poteri di veto e strumenti idonei a mantenere il controllo sulle decisioni strategiche. Il messaggio è forte: la holding può essere uno strumento legittimo di passaggio generazionale, ma non deve diventare un contenitore formale usato per trasferire quote ai figli senza trasferire davvero il potere decisionale.

5. Il vincolo dei cinque anni

Per mantenere l’esenzione, i beneficiari devono proseguire l’esercizio dell’attività o mantenere il controllo per almeno cinque anni dalla data del trasferimento. L’impegno deve risultare espressamente nell’atto di donazione o nel patto di famiglia. Se il controllo viene perso prima del quinquennio, l’agevolazione può decadere, con recupero dell’imposta ordinaria, sanzioni e interessi. Questo significa che la pianificazione non si chiude al momento dell’atto notarile: occorre monitorare anche le operazioni societarie successive, come cessioni, aumenti di capitale, modifiche statutarie, fusioni o riorganizzazioni.

6. Società di persone: conta la prosecuzione dell’attività

Per le società di persone il ragionamento è diverso rispetto alle società di capitali, perché non si applica nello stesso modo il parametro del controllo assembleare ex art. 2359 c.c. Qui il focus è sulla prosecuzione dell’attività d’impresa da parte dei beneficiari. La risposta n. 116/2026 evidenzia che, se il genitore conserva l’usufrutto e mantiene la gestione effettiva, mentre i figli restano meri nudi proprietari, l’esenzione non spetta. Il beneficio fiscale è pensato per favorire il passaggio generazionale dell’impresa, non un trasferimento patrimoniale privo di reale subentro gestionale.

7. Guida operativa prima della donazione

Prima di donare quote sociali ai figli, occorre seguire una verifica rigorosa. Bisogna controllare la percentuale trasferita, i diritti di voto collegati, eventuali usufrutti o nuda proprietà, patti parasociali, categorie di quote o azioni, clausole statutarie, poteri di veto, quorum deliberativi e governance post-donazione. Nell’atto devono essere indicati con chiarezza la richiesta dell’esenzione, l’impegno quinquennale e la reale attribuzione del controllo. Nelle operazioni con holding, conferimenti o patti di famiglia, va valutato anche il rischio di abuso del diritto se la struttura produce un vantaggio fiscale non coerente con un effettivo passaggio generazionale.

8. Quattro esempi pratici e numerici

Primo esempio: donazione del 60% di una Srl ai figli.
Un padre possiede il 100% di una Srl del valore di 1.000.000 euro e dona ai due figli, in parti uguali, il 60% delle quote, attribuendo loro la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria. Se i figli si impegnano a mantenere il controllo per almeno cinque anni, l’esenzione può applicarsi. Senza esenzione, ipotizzando imposta di donazione del 4% oltre franchigia, il carico potenziale potrebbe essere significativo; con l’agevolazione, l’operazione resta fiscalmente neutra ai fini dell’imposta di donazione.

Secondo esempio: donazione del 30% senza controllo.
Una madre dona al figlio una quota del 30% di una Srl del valore di 800.000 euro, ma mantiene il restante 70% e tutti i poteri decisionali. Il figlio non acquisisce né integra il controllo. In questo caso l’esenzione non spetta. Il valore donato è 240.000 euro; se non coperto da franchigia disponibile o in presenza di altre donazioni pregresse, può emergere imposta di donazione secondo le regole ordinarie.

Terzo esempio: nuda proprietà del 70% con voto al genitore usufruttuario.
Un genitore dona ai figli la nuda proprietà del 70% delle quote di una Srl del valore di 2.000.000 euro, ma si riserva l’usufrutto e conserva il voto sulla distribuzione degli utili e sulle decisioni strategiche. Il valore trasferito può essere formalmente elevato, ma il controllo effettivo resta al genitore. Alla luce della prassi e della Cassazione, l’esenzione può essere negata. Il rischio fiscale riguarda il valore della partecipazione donata, pari a 1.400.000 euro prima delle valutazioni sulla nuda proprietà.

Quarto esempio: patto di famiglia con holding e poteri di veto.
Un imprenditore conferisce una società operativa del valore di 5.000.000 euro in una holding e assegna ai figli azioni che rappresentano il 65% dei voti ordinari. Tuttavia, lo statuto attribuisce al fondatore poteri di veto su investimenti, distribuzione utili, nomina degli amministratori e operazioni straordinarie. Anche se i figli hanno una maggioranza numerica, il controllo reale resta al padre. In questo caso l’esenzione può essere disconosciuta e l’operazione può essere valutata anche sotto il profilo dell’abuso del diritto.

Conclusioni

La donazione di quote sociali ai figli può essere uno strumento molto efficace per il passaggio generazionale, ma l’esenzione dall’imposta di donazione non è automatica. La regola oggi è più chiara che mai: serve un trasferimento reale del controllo, non una semplice intestazione formale delle partecipazioni. Nuda proprietà, usufrutto, holding, patti di famiglia e categorie speciali di quote possono essere utilizzati, ma solo se non svuotano il potere decisionale dei beneficiari. La pianificazione deve quindi partire dalla governance, non solo dal valore delle quote. Un atto ben costruito può proteggere continuità aziendale e patrimonio familiare; un atto solo formalmente agevolato può invece generare recuperi d’imposta, sanzioni e contenzioso.