La disciplina delle società per azioni è stata interessata da una delle più significative riorganizzazioni degli ultimi anni in materia di amministrazione e controllo societario.
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, entrato in vigore il 29 aprile 2026, ha modificato in profondità la Sezione VI-bis del Codice civile dedicata all’amministrazione e al controllo delle S.p.A., intervenendo sulla struttura dei sistemi di governance, sui compiti degli amministratori, sui flussi informativi all’interno del consiglio, sulla gestione dei conflitti di interesse e soprattutto sui doveri dell’organo di controllo.
La novità non deve essere letta come una semplice rinumerazione di articoli. La riforma rafforza il principio secondo cui gestione, organizzazione aziendale, adeguatezza degli assetti e sistema dei controlli rappresentano parti di un unico modello di governo dell’impresa.
Particolarmente importante è inoltre il recente Studio n. 63-2026/I del Consiglio Nazionale del Notariato, pubblicato il 7 settembre 2026, che ha affrontato uno dei problemi più concreti per le società già esistenti: capire quando gli statuti debbano essere effettivamente modificati e quando, invece, sia sufficiente interpretarli alla luce della nuova normativa.
Per amministratori, sindaci, soci e consulenti diventa quindi necessario effettuare un vero e proprio check-up della governance societaria, non solo dello statuto, ma anche delle deleghe, delle procedure interne, dei flussi informativi e dei sistemi di gestione dei rischi.
1. I tre sistemi di governance diventano realmente alternativi: lo statuto deve essere controllato
Uno dei primi interventi della riforma riguarda l’articolo 2380 c.c.
Il sistema precedente attribuiva una posizione sostanzialmente residuale al modello tradizionale composto da:
Consiglio di amministrazione + Collegio sindacale.
Gli altri due modelli – dualistico e monistico – potevano essere adottati attraverso una specifica scelta statutaria.
La nuova disciplina pone invece sullo stesso livello i tre sistemi:
sistema con Collegio sindacale;
sistema con Consiglio di sorveglianza;
sistema con Comitato per il controllo sulla gestione.
Lo statuto deve quindi individuare il modello adottato, senza che il sistema tradizionale possa essere considerato automaticamente il modello residuale.
Questo non significa però che tutte le S.p.A. esistenti debbano modificare immediatamente lo statuto.
Sul punto è intervenuto il Consiglio Nazionale del Notariato con lo Studio n. 63-2026/I, chiarendo che non è necessaria una riscrittura generalizzata degli statuti anteriori alla riforma. Se dal testo statutario emerge chiaramente il sistema adottato – ad esempio perché è disciplinato espressamente il Collegio sindacale – la scelta del modello può essere considerata sufficientemente individuata.
Diversa è la situazione degli statuti che:
prevedono genericamente tutti e tre i modelli;
rinviano all’assemblea la scelta del sistema senza individuarne uno;
contengono clausole formulate sulla base di articoli oggi abrogati o profondamente modificati.
In questi casi l’adeguamento può diventare necessario.
La verifica operativa dovrebbe quindi partire da tre domande:
Quale modello di governance risulta effettivamente adottato?
Lo statuto lo individua in maniera inequivocabile?
Esistono rinvii ad articoli del Codice civile modificati, abrogati o rinumerati?
Il recente Studio notarile precisa inoltre che i semplici rinvii alla legge vigente possono normalmente essere interpretati in maniera dinamica, mentre le clausole che riproducono integralmente una vecchia disposizione devono essere controllate più attentamente per verificare che non contrastino con norme oggi imperative.
2. Gestione e organizzazione dell’impresa diventano responsabilità espresse degli amministratori
La riforma interviene in maniera particolarmente significativa sull’articolo 2380-bis c.c.
La nuova formulazione attribuisce agli amministratori in via esclusiva:
la gestione dell’impresa
e
l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
Il principio degli “adeguati assetti” non rappresenta quindi più soltanto un riferimento esterno all’articolo 2086 c.c., ma viene collocato direttamente nella disciplina dell’amministrazione delle S.p.A.
Questo passaggio assume una rilevanza pratica notevole.
Il consiglio di amministrazione non deve limitarsi a decidere investimenti, operazioni straordinarie o strategie commerciali. Deve poter dimostrare che l’impresa dispone di un’organizzazione coerente con:
dimensione;
settore;
complessità dell’attività;
struttura finanziaria;
rischi operativi;
obblighi normativi;
possibili segnali di crisi.
Per una società industriale di grandi dimensioni l’assetto adeguato potrebbe richiedere, ad esempio:
controllo di gestione mensile;
budget e forecast;
sistema di tesoreria;
procedure autorizzative;
mappatura dei rischi;
internal audit;
report sui crediti commerciali;
monitoraggio dei covenant bancari.
Per una S.p.A. di dimensioni più contenute gli strumenti possono essere più semplici, ma deve comunque esistere un sistema che consenta agli amministratori di conoscere tempestivamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
La vera questione diventa quindi:
“L’amministratore dispone delle informazioni necessarie per sapere cosa sta accadendo nell’impresa?”
Se la risposta è negativa, il problema non riguarda soltanto l’efficienza aziendale ma può assumere rilevanza sul piano della responsabilità gestoria.
3. Deleghe e flussi informativi: il consiglio non può diventare un organo passivo
La riforma interviene anche sulla distribuzione dei poteri all’interno del consiglio di amministrazione.
L’articolo 2381 c.c. viene oggi concentrato soprattutto sulla figura del presidente, mentre le regole sulle deleghe sono confluite nel nuovo articolo 2381-bis c.c.
Uno degli aspetti più importanti riguarda le materie che non possono essere semplicemente trasferite agli amministratori delegati.
Rientrano tra queste, in particolare, alcune decisioni strategiche e le decisioni relative all’attivazione degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza.
Pertanto, una situazione di difficoltà finanziaria non può essere gestita esclusivamente dall’amministratore delegato senza il coinvolgimento collegiale dell’organo amministrativo quando deve essere deliberato l’accesso agli strumenti previsti dal Codice della crisi.
La riforma rafforza inoltre il principio secondo cui ogni amministratore deve agire in modo informato.
Gli amministratori non esecutivi non possono limitarsi ad approvare passivamente quanto proposto dagli amministratori delegati. Hanno il diritto e, quando necessario, il dovere di chiedere chiarimenti e informazioni.
Gli organi delegati devono riferire al consiglio e all’organo di controllo con la periodicità stabilita dallo statuto e comunque almeno ogni sei mesi.
Dal punto di vista operativo, molte società dovrebbero quindi controllare immediatamente:
la periodicità dei report dell’amministratore delegato;
il contenuto dei report;
le modalità con cui vengono documentate le richieste degli amministratori non esecutivi;
la verbalizzazione delle discussioni consiliari.
Un verbale che si limiti a scrivere:
“Il consiglio, udita la relazione dell’amministratore delegato, approva all’unanimità”
potrebbe risultare insufficiente quando la decisione riguarda operazioni particolarmente rilevanti.
È preferibile che il verbale documenti:
informazioni ricevute;
eventuali criticità evidenziate;
domande formulate dai consiglieri;
risposte degli organi delegati;
motivazioni della decisione.
Il flusso informativo diventa quindi uno dei principali strumenti di tutela sia della società sia degli stessi amministratori.
4. Conflitto di interessi e utilizzo delle informazioni societarie: aumenta l’attenzione sulla condotta dell’amministratore
La riforma interviene anche sul delicato tema degli interessi personali degli amministratori.
Il nuovo articolo 2391 c.c. mantiene l’obbligo dell’amministratore di dichiarare ogni interesse che abbia in una determinata operazione della società.
La novità consiste nella possibilità di disciplinare attraverso decisioni assembleari o regolamenti interni le modalità di partecipazione dell’amministratore interessato alla decisione, introducendo quindi procedure interne più strutturate.
Questo aspetto interessa in particolare:
gruppi societari;
società a base familiare;
S.p.A. con amministratori che possiedono partecipazioni in società fornitrici;
operazioni con parti correlate;
contratti con società riconducibili ad amministratori o familiari.
Accanto al conflitto di interessi viene inoltre rafforzata la tutela delle informazioni societarie.
Il nuovo articolo 2390-bis c.c. vieta agli amministratori di utilizzare a vantaggio proprio o di terzi le informazioni ottenute grazie alla carica. La violazione può integrare anche una giusta causa di revoca, oltre a determinare eventuali responsabilità risarcitorie.
Si pensi a un amministratore che venga a conoscenza dell’imminente acquisizione di un immobile strategico da parte della società e utilizzi quell’informazione per acquistarlo personalmente o attraverso un soggetto collegato.
Oppure a un amministratore che utilizzi informazioni commerciali relative ai clienti della società per favorire un’altra impresa nella quale possiede interessi.
Per le S.p.A. diventa quindi opportuno affiancare alle normali procedure societarie anche regole interne relative a:
gestione delle informazioni riservate;
conflitti di interesse;
operazioni con parti correlate;
accesso ai documenti del consiglio;
conservazione e utilizzo delle informazioni aziendali.
5. Sindaci e organi di controllo: dalla verifica formale alla vigilanza sui rischi
Una delle aree maggiormente interessate dalla riforma riguarda il controllo societario.
Il nuovo articolo 2396-quinquies c.c. costruisce una disciplina comune dell’organo di controllo, indipendentemente dal sistema di governance prescelto.
L’organo di controllo deve vigilare:
sull’osservanza della legge e dello statuto;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili;
sul concreto funzionamento di tali assetti;
sul sistema di controllo interno;
sul sistema di gestione dei rischi;
sul coordinamento delle diverse funzioni di controllo.
È un cambiamento particolarmente importante.
Il sindaco non deve limitarsi a controllare che determinate procedure esistano sulla carta.
Deve valutare se funzionino concretamente.
Supponiamo che la società abbia formalmente un sistema di controllo dei crediti, ma presenti contemporaneamente:
crediti scaduti per 4 milioni di euro;
DSO in aumento;
assenza di report mensili;
nessun limite di affidamento per cliente.
L’esistenza formale di una procedura non sarebbe sufficiente.
L’organo di controllo dovrebbe interrogarsi sulla sua effettiva adeguatezza.
La disciplina dei poteri è stata parallelamente rafforzata: l’organo di controllo può acquisire informazioni, effettuare verifiche e, nei casi previsti, attivare gli strumenti societari necessari per portare le criticità all’attenzione degli amministratori o dei soci.
Un ulteriore controllo riguarda le cause di ineleggibilità e decadenza.
La nuova disciplina generale è contenuta nell’articolo 2396-septies c.c. e considera anche determinati rapporti familiari e personali tra componenti degli organi di controllo e amministratori.
Le più recenti analisi operative sottolineano inoltre l’importanza dell’indipendenza sostanziale ed economica del sindaco: non basta l’assenza di una causa formale di incompatibilità, ma occorre verificare che eventuali rapporti economici e professionali non compromettano l’obiettività della funzione di controllo.
Per questo motivo ogni collegio sindacale dovrebbe effettuare periodicamente una vera verifica dell’indipendenza dei propri componenti.
6. Tre esempi pratici e numerici
Esempio 1 – Amministratore delegato e flussi informativi insufficienti
Una S.p.A. ha:
fatturato annuo: € 40.000.000
debito bancario: € 12.000.000
crediti commerciali: € 9.000.000
EBITDA: € 3.000.000.
L’amministratore delegato riferisce al consiglio solamente una volta all’anno.
Durante l’esercizio i crediti scaduti oltre 90 giorni passano da:
€ 800.000
a
€ 3.200.000.
Incremento:
€ 3.200.000 – € 800.000 = € 2.400.000.
In termini percentuali:
€ 2.400.000 / € 800.000 × 100 = 300%.
Una crescita del 300% dei crediti scaduti rappresenta chiaramente un’informazione rilevante.
Con la nuova disciplina, il reporting degli organi delegati deve avvenire almeno con cadenza semestrale, ma in una situazione di questo tipo sarebbe ragionevole prevedere una periodicità anche più frequente.
Operativamente, il consiglio dovrebbe ricevere almeno:
aging dei crediti;
principali clienti insolventi;
previsioni di incasso;
impatto sulla tesoreria;
eventuali perdite attese.
Il dato numerico dimostra perché l’informazione consiliare non può essere trattata come un semplice adempimento formale.
Esempio 2 – Operazione con interesse personale dell’amministratore
Una S.p.A. deve acquistare servizi di consulenza informatica per:
€ 600.000 all’anno.
Uno dei consiglieri possiede indirettamente il:
30%
della società candidata a fornire il servizio.
Valore economico dell’interesse riconducibile alla partecipazione:
€ 600.000 × 30% = € 180.000 annui.
L’amministratore deve dichiarare il proprio interesse nell’operazione.
La società dovrebbe quindi documentare almeno:
natura dell’interesse;
condizioni economiche dell’operazione;
confronto con alternative di mercato;
modalità con cui l’amministratore interessato ha partecipato alla decisione;
motivazioni della scelta del fornitore.
Se un fornitore concorrente offre lo stesso servizio a:
€ 520.000
la differenza è:
€ 600.000 – € 520.000 = € 80.000 all’anno.
Su tre anni:
€ 80.000 × 3 = € 240.000.
Un’operazione di questo tipo richiede quindi una motivazione particolarmente rigorosa, perché l’interesse dell’amministratore e la differenza economica diventano elementi oggettivamente rilevanti.
Esempio 3 – Sindaci e sistema di gestione dei rischi
Una S.p.A. realizza:
€ 100.000.000 di fatturato
e dipende per:
€ 45.000.000
da un solo cliente.
Concentrazione del fatturato:
€ 45.000.000 / € 100.000.000 = 45%.
La società non dispone però di:
mappatura del rischio cliente;
limiti di esposizione;
procedure di contingency;
analisi periodica sulla solvibilità del cliente.
Il problema non riguarda soltanto la strategia commerciale.
Il nuovo articolo 2396-quinquies c.c. richiede all’organo di controllo di vigilare anche sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di gestione dei rischi.
Se quel cliente riducesse improvvisamente gli acquisti del 50%, il fatturato perso sarebbe:
€ 45.000.000 × 50% = € 22.500.000.
La società passerebbe quindi da:
€ 100.000.000
a circa:
€ 77.500.000 di fatturato.
Una concentrazione di questo livello dovrebbe quindi emergere chiaramente nella mappa dei rischi e nei report sottoposti al consiglio e al collegio sindacale.
Il sindaco non deve decidere la strategia commerciale della società, ma deve verificare che il rischio sia stato identificato, monitorato e portato all’attenzione degli amministratori.
Conclusioni
La riforma introdotta dal D.Lgs. n. 47/2026 non deve essere interpretata come una semplice modifica tecnica del Codice civile.
Il legislatore ha costruito un modello di governance nel quale amministrazione, organizzazione aziendale, informazione consiliare e controllo dei rischi sono strettamente collegati.
Per le S.p.A. il primo intervento da effettuare è un controllo dello statuto.
Il recente Studio n. 63-2026/I del Consiglio Nazionale del Notariato ha chiarito un punto particolarmente importante: le società già costituite non devono necessariamente modificare integralmente lo statuto. Quando il modello di governance risulta chiaramente identificabile, molte clausole possono continuare a operare attraverso un’interpretazione conforme alla nuova normativa. Diversamente, quando lo statuto lascia incerta la scelta del sistema o contiene disposizioni incompatibili con le nuove norme, può essere necessario un intervento formale.
Il secondo controllo riguarda il consiglio di amministrazione.
Gli amministratori devono verificare che la società disponga di assetti organizzativi, amministrativi e contabili realmente adeguati e che i flussi informativi consentano a tutti i consiglieri di prendere decisioni consapevoli.
La presenza di un amministratore delegato non esonera gli altri componenti del consiglio dall’obbligo di agire informati.
Il terzo controllo riguarda le deleghe.
Le società devono verificare quali materie possano essere effettivamente delegate e quali decisioni debbano rimanere nella competenza collegiale, prestando particolare attenzione alle scelte strategiche e alle decisioni relative agli strumenti di regolazione della crisi.
Il quarto controllo riguarda i conflitti di interesse e le informazioni societarie.
Dovrebbero essere formalizzate procedure che consentano di individuare tempestivamente gli interessi degli amministratori nelle operazioni e di proteggere il patrimonio informativo dell’impresa.
Il quinto controllo riguarda il Collegio sindacale e, più in generale, l’organo di controllo.
La vigilanza deve oggi estendersi in maniera esplicita anche:
all’effettivo funzionamento degli assetti;
al sistema di controllo interno;
alla gestione dei rischi;
al coordinamento tra le diverse funzioni aziendali di controllo.
La riforma impone quindi un cambio di prospettiva.
Non basta più chiedersi:
“La società possiede una procedura?”
Occorre chiedersi:
“La procedura funziona? Produce informazioni utili? Individua tempestivamente i rischi? Le informazioni arrivano realmente a chi deve decidere e a chi deve controllare?”
È probabilmente questa la vera chiave di lettura delle nuove disposizioni.
La governance non viene più valutata soltanto sulla struttura formale degli organi societari, ma sempre di più sulla qualità effettiva dell’organizzazione, delle informazioni e dei controlli.
Per amministratori e sindaci il 2026 rappresenta quindi l’anno nel quale effettuare un vero check-up della S.p.A.: statuto, deleghe, verbali, reporting, conflitti di interesse, assetti organizzativi e sistema di gestione dei rischi devono essere riletti alla luce della nuova disciplina.
