Con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha fornito il primo intervento organico di prassi dedicato ai nuovi istituti introdotti dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Il documento non esamina ancora l’intera materia: costituisce la Parte I di un progetto articolato, dedicata soprattutto alla composizione negoziata, alle misure fiscali premiali, al concordato semplificato, alle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati e al piano di ristrutturazione soggetto a omologazione.
L’interesse pratico è notevole. La crisi d’impresa non viene più affrontata soltanto quando l’insolvenza è ormai conclamata, ma attraverso strumenti che mirano a intercettare tempestivamente gli squilibri patrimoniali, economici e finanziari. Il Fisco assume un duplice ruolo: da un lato può segnalare situazioni di esposizione rilevante; dall’altro può partecipare alle trattative e riconoscere riduzioni di interessi, sanzioni e dilazioni quando l’impresa utilizza correttamente gli strumenti previsti dal Codice.
La circolare incorpora anche le osservazioni emerse durante la consultazione pubblica avviata il 15 aprile 2026. La seconda parte, dedicata agli strumenti per i soggetti sovraindebitati, è stata successivamente posta in consultazione, ma alla data del presente articolo non costituisce ancora un documento definitivo di prassi.
1. La nuova architettura dei chiarimenti sul Codice della crisi
L’Agenzia ha scelto di suddividere l’analisi del Codice in quattro grandi aree, seguendo un criterio funzionale anziché limitarsi alla sequenza degli articoli:
- nuovi istituti del Codice, oggetto della circolare n. 5/E;
- procedure riservate ai soggetti sovraindebitati;
- accordi di ristrutturazione e concordato preventivo;
- liquidazione giudiziale e istituti residuali.
La Parte I prende in esame gli istituti maggiormente innovativi rispetto alla precedente legge fallimentare: composizione negoziata, misure protettive e cautelari, concordato semplificato, segnalazioni dei creditori pubblici, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e trattamento dei crediti tributari e contributivi nei gruppi di imprese.
Il punto di fondo è che la composizione negoziata non è una procedura concorsuale tradizionale. È un percorso volontario, attivabile dall’imprenditore commerciale o agricolo iscritto al Registro delle imprese quando esiste uno squilibrio che rende probabile la crisi o l’insolvenza, ma il risanamento appare ancora ragionevolmente perseguibile. L’impresa conserva la gestione, mentre un esperto indipendente agevola le trattative con banche, fornitori, Erario, enti previdenziali e altri soggetti interessati.
Il ricorso allo strumento sta progressivamente aumentando. I dati territoriali più recenti mostrano una crescita delle istanze soprattutto dal 2025, con una presenza rilevante di società di capitali e imprese manifatturiere, commerciali e di servizi. Questo andamento conferma che la composizione negoziata non riguarda soltanto imprese prossime alla liquidazione, ma può essere utilizzata come percorso di riorganizzazione anticipata.
2. Composizione negoziata: le tre misure fiscali premiali automatiche
Il cuore fiscale della circolare riguarda l’articolo 25-bis del Codice della crisi, che riconosce specifici benefici all’impresa che accede alla composizione negoziata.
La prima misura consiste nella riduzione degli interessi sui debiti tributari alla misura legale. Il beneficio opera dal momento in cui l’esperto accetta l’incarico e prosegue fino alla conclusione delle trattative. La riduzione riguarda quindi il costo finanziario dell’esposizione tributaria durante il percorso negoziale.
La seconda agevolazione riguarda le sanzioni dovute a seguito dei controlli automatizzati e formali delle dichiarazioni. Quando il termine di pagamento della comunicazione scade dopo la presentazione dell’istanza di nomina dell’esperto, le sanzioni vengono ridotte alla misura minima prevista dalla legge.
La terza misura si applica quando la composizione negoziata si conclude con uno degli accordi che prevedono il trattamento dei crediti tributari. In tale ipotesi, le sanzioni e gli interessi relativi ai debiti tributari sorti prima della presentazione dell’istanza possono essere ridotti alla metà.
La circolare qualifica questi benefici come effetti derivanti direttamente dalla legge. È comunque opportuno che l’impresa formuli una richiesta espressa all’ufficio competente, allegando la documentazione che dimostri:
- data di presentazione dell’istanza;
- data di accettazione dell’incarico da parte dell’esperto;
- debiti tributari interessati;
- data di scadenza delle comunicazioni;
- accordo conclusivo raggiunto;
- eventuale trattamento proposto per i crediti fiscali.
Non si tratta di una cancellazione automatica del debito principale. Il capitale tributario resta dovuto, salvo le riduzioni ammesse nell’ambito degli strumenti previsti dal Codice e sottoposte alle verifiche richieste. Le misure premiali intervengono principalmente su interessi, sanzioni e modalità di pagamento.
Un ulteriore profilo da considerare riguarda l’eventuale successiva apertura della liquidazione giudiziale. La circolare chiarisce che alcune riduzioni vengono meno retroattivamente quando, dopo la composizione negoziata, interviene la liquidazione giudiziale. Resta invece ferma, secondo la ricostruzione dell’Agenzia, la riduzione alla metà già maturata in presenza dell’accordo previsto dalla legge.
3. Rateazione dei debiti fiscali fino a 72 o 120 rate
Tra gli strumenti di maggiore utilità operativa rientra la possibilità di ottenere una dilazione straordinaria dei debiti tributari non ancora iscritti a ruolo.
La rateazione può riguardare, secondo le condizioni esaminate dalla circolare:
- imposte sui redditi;
- ritenute alla fonte;
- IVA;
- IRAP.
Il piano ordinario può arrivare fino a 72 rate mensili. In presenza di una grave e comprovata situazione di difficoltà, il numero delle rate può essere elevato fino a 120 rate mensili, equivalenti a dieci anni.
La richiesta non può essere generica. L’impresa deve dimostrare che la dilazione è compatibile con il piano di risanamento e che il pagamento rateale consente una soddisfazione del credito erariale più realistica rispetto all’immediata riscossione coattiva.
La documentazione dovrebbe includere almeno:
- situazione contabile aggiornata;
- elenco analitico dei debiti tributari;
- piano finanziario mensile;
- flussi di cassa prospettici;
- fabbisogno finanziario a breve termine;
- indicazione delle altre esposizioni bancarie, contributive e commerciali;
- piano industriale e interventi di riequilibrio;
- attestazione della sostenibilità delle rate.
Una rata fiscalmente sostenibile non deve essere calcolata soltanto dividendo il debito per 72 o 120 mesi. Occorre considerare contemporaneamente il pagamento dei debiti correnti: se l’impresa paga le rate del passato ma continua ad accumulare nuova IVA, ritenute o contributi, il piano non realizza un autentico risanamento.
In termini operativi, la valutazione può essere impostata mediante il rapporto tra flusso di cassa disponibile per il servizio del debito e totale delle rate previste. Un piano che assorbe integralmente la liquidità disponibile non lascia alcun margine per imprevisti, investimenti o variazioni del ciclo finanziario e presenta quindi un rischio elevato di insuccesso.
4. Le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati: soglie e significato
La circolare dedica particolare attenzione alle segnalazioni previste dall’articolo 25-novies del Codice della crisi.
I soggetti chiamati a effettuare la segnalazione sono:
- INPS;
- INAIL;
- Agenzia delle Entrate;
- Agenzia delle Entrate-Riscossione.
La comunicazione viene inviata all’imprenditore e, se esistente, all’organo di controllo. Non costituisce un’intimazione di pagamento né determina automaticamente l’apertura di una procedura. È un segnale di allerta volto a invitare l’impresa a valutare tempestivamente l’accesso alla composizione negoziata.
Le soglie riepilogate dalla circolare sono le seguenti.
| Creditore pubblico | Esposizione rilevante |
|---|---|
| INPS | Contributi scaduti da oltre 90 giorni superiori al 30% di quelli dovuti nell’anno precedente e superiori a 15.000 euro; soglia assoluta di 5.000 euro per le imprese senza dipendenti |
| INAIL | Premi scaduti da oltre 90 giorni superiori a 5.000 euro |
| Agenzia delle Entrate | IVA risultante dalle liquidazioni periodiche superiore a 5.000 euro e almeno pari al 10% del volume d’affari; segnalazione comunque prevista quando il debito supera 20.000 euro |
| Agenzia Entrate-Riscossione | Carichi scaduti da oltre 90 giorni superiori a 100.000 euro per imprese individuali, 200.000 euro per società di persone e 500.000 euro per le altre società |
La ricezione della segnalazione non deve essere gestita come un semplice documento da archiviare. Rappresenta un indicatore che deve attivare almeno cinque controlli:
- riconciliazione del debito con contabilità e cassetto fiscale;
- verifica di pagamenti, compensazioni o sospensioni non ancora acquisiti;
- analisi della liquidità a tre, sei e dodici mesi;
- esame degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili;
- valutazione dell’accesso alla piattaforma di composizione negoziata.
L’organo di controllo, quando presente, deve considerare la segnalazione nel quadro dei propri doveri di vigilanza. Il collegio sindacale o il sindaco unico non può sostituirsi agli amministratori, ma deve chiedere chiarimenti, verificare le iniziative programmate e monitorare la tempestività delle risposte.
5. Concordato semplificato, piano di ristrutturazione e gruppi di imprese
La Parte I non si limita alla composizione negoziata.
Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio può essere proposto quando le trattative della composizione negoziata non hanno prodotto una soluzione, ma l’esperto attesta che esse si sono svolte correttamente e che le alternative previste dal Codice non risultano praticabili.
La natura dello strumento è liquidatoria: non è destinato a proseguire indefinitamente un’impresa non risanabile, ma a realizzare il patrimonio in modo ordinato, anche mediante la cessione dell’azienda o di suoi rami, quando tale soluzione tutela meglio i creditori rispetto a una liquidazione disgregata.
La circolare prende inoltre in esame il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, disciplinato dall’articolo 64-bis. Lo strumento consente di distribuire il valore generato dal piano secondo regole più flessibili rispetto alla graduazione ordinaria delle cause di prelazione, purché siano rispettate le condizioni previste dal Codice e le classi di creditori approvino la proposta.
Per i gruppi di imprese assume rilievo il trattamento unitario dei crediti tributari e contributivi. La crisi di un gruppo non può essere analizzata esclusivamente sommando i bilanci delle singole società. Occorre distinguere:
- debitore effettivo;
- società che genera la liquidità;
- garanzie infragruppo;
- finanziamenti tra società;
- trasferimenti di risorse;
- convenienza della proposta per ciascun creditore;
- assenza di indebiti spostamenti di valore.
La presenza di una holding non implica automaticamente che essa debba assumere o pagare i debiti fiscali delle partecipate. Ogni società conserva la propria autonomia patrimoniale, ferma restando la necessità di valutare direzione e coordinamento, garanzie e operazioni infragruppo concretamente realizzate.
6. Guida operativa: come preparare l’accesso alla composizione negoziata
L’efficacia della composizione negoziata dipende in larga parte dalla qualità dei dati presentati.
Primo passaggio: verificare gli adeguati assetti
L’impresa deve disporre di strumenti che consentano di rilevare tempestivamente:
- perdite prospettiche;
- squilibri di tesoreria;
- scaduto tributario e contributivo;
- deterioramento dei crediti;
- riduzione dei margini;
- violazione dei covenant bancari;
- incapacità di sostenere i debiti nei successivi dodici mesi.
Secondo passaggio: predisporre una situazione contabile aggiornata
Un bilancio chiuso molti mesi prima non è sufficiente. Occorre una situazione economico-patrimoniale recente, accompagnata dalla riconciliazione dei debiti verso banche, Fisco, INPS, fornitori e dipendenti.
Terzo passaggio: costruire il piano finanziario
Il piano dovrebbe riportare, almeno mensilmente:
- incassi attesi;
- pagamenti correnti;
- rate fiscali e contributive;
- servizio del debito bancario;
- investimenti necessari;
- nuova finanza;
- cessioni di attività;
- fabbisogno cumulato.
Quarto passaggio: quantificare il valore di liquidazione
Ogni proposta ai creditori deve essere confrontata con l’alternativa liquidatoria. Non è sufficiente affermare che il piano è conveniente: occorre dimostrare quanto ciascun creditore riceverebbe in caso di liquidazione giudiziale.
Quinto passaggio: definire le proposte per categorie
Banche, Erario, enti previdenziali, fornitori strategici e altri creditori hanno posizioni differenti. Il piano deve indicare chiaramente tempi, percentuali e condizioni offerte a ciascuna categoria.
Sesto passaggio: verificare la fiscalità corrente
Durante le trattative l’impresa dovrebbe evitare la formazione di nuovi debiti fiscali. Il mancato pagamento delle imposte correnti riduce la credibilità del piano e può compromettere il confronto con l’Amministrazione finanziaria.
Settimo passaggio: formalizzare tutte le richieste
Le istanze relative a misure premiali, rateazioni e trattamento dei crediti tributari devono essere presentate agli uffici competenti con documentazione completa, senza presumere che l’accesso alla piattaforma produca automaticamente ogni effetto operativo.
7. Cinque esempi pratici e numerici
Esempio 1 – Riduzione degli interessi alla misura legale
Una società accede alla composizione negoziata con un debito tributario di 300.000 euro.
Il tasso applicato al debito prima dell’accesso è ipotizzato, a fini esemplificativi, nel 4% annuo, mentre il tasso legale utilizzato nell’esempio è pari all’1,60%.
Interesse annuo ordinario:
300.000 × 4% = 12.000 euro.
Interesse annuo ridotto:
300.000 × 1,60% = 4.800 euro.
Risparmio annuo teorico:
12.000 – 4.800 = 7.200 euro.
Il calcolo effettivo dipende dalla natura del debito, dal periodo interessato e dai tassi concretamente applicabili.
Esempio 2 – Riduzione delle sanzioni da comunicazione
Un’impresa riceve una comunicazione da controllo automatizzato per:
- imposta non versata: 40.000 euro;
- sanzione ordinariamente richiesta: 4.000 euro;
- interessi: 1.000 euro.
Il termine di pagamento scade dopo la presentazione dell’istanza di composizione negoziata.
Ipotizzando che la misura minima applicabile riduca la sanzione a 1.333,33 euro, il risparmio sulla sanzione sarebbe:
4.000 – 1.333,33 = 2.666,67 euro.
Il capitale di 40.000 euro resta dovuto, salvo il diverso trattamento concordato secondo le procedure previste.
Esempio 3 – Rateazione in 72 e 120 rate
Una Srl ha debiti tributari non iscritti a ruolo per 360.000 euro.
Con 72 rate, senza considerare gli interessi:
360.000 ÷ 72 = 5.000 euro mensili.
Con 120 rate:
360.000 ÷ 120 = 3.000 euro mensili.
Se il flusso mensile disponibile per il servizio del debito è pari a 4.000 euro, il piano in 72 rate non appare sostenibile, mentre quello in 120 rate lascia un margine teorico di:
4.000 – 3.000 = 1.000 euro mensili.
La dilazione a 120 rate richiede, tuttavia, la dimostrazione della grave e comprovata difficoltà.
Esempio 4 – Segnalazione IVA
Una società dichiara un volume d’affari di 800.000 euro e presenta IVA non versata risultante dalle liquidazioni periodiche per 12.000 euro.
Il 10% del volume d’affari è:
800.000 × 10% = 80.000 euro.
Il debito supera 5.000 euro, ma non raggiunge il 10% del volume d’affari e non supera 20.000 euro. In base alle soglie riepilogate dalla circolare, non ricorre il parametro quantitativo della segnalazione.
Se il debito IVA fosse pari a 25.000 euro, la segnalazione opererebbe comunque per il superamento della soglia assoluta di 20.000 euro.
Esempio 5 – Confronto tra piano e liquidazione
Un’impresa ha debiti complessivi per 1.500.000 euro:
- banche: 500.000 euro;
- Erario: 400.000 euro;
- INPS: 200.000 euro;
- fornitori: 400.000 euro.
Il valore di liquidazione del patrimonio è stimato in 600.000 euro. Il piano di continuità prevede invece risorse complessive per 950.000 euro.
Maggior valore generato dal piano:
950.000 – 600.000 = 350.000 euro.
Supponendo che all’Erario spetterebbero 160.000 euro in liquidazione e che il piano ne preveda 240.000, la convenienza nominale per il creditore fiscale è:
240.000 – 160.000 = 80.000 euro.
Questo confronto deve essere accompagnato da valutazioni sulla probabilità di realizzazione, sui tempi di pagamento e sui rischi del piano.
Conclusioni
La circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 rappresenta un passaggio importante nell’applicazione fiscale del Codice della crisi. L’Agenzia delle Entrate chiarisce che il Fisco non interviene soltanto nella fase finale della riscossione, ma partecipa agli strumenti di emersione anticipata, negoziazione e risanamento.
Le misure più rilevanti per le imprese sono:
- riduzione degli interessi alla misura legale;
- riduzione delle sanzioni da controllo automatizzato e formale;
- dimezzamento di sanzioni e interessi in presenza degli accordi previsti;
- rateazione fino a 72 rate, elevabile a 120 in caso di grave difficoltà;
- coordinamento del trattamento dei crediti fiscali con gli strumenti di risanamento.
Le segnalazioni di INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione non devono essere interpretate come una dichiarazione automatica di insolvenza. Sono indicatori che impongono agli amministratori e agli organi di controllo una valutazione tempestiva della continuità aziendale e delle azioni necessarie.
La composizione negoziata produce risultati migliori quando viene attivata prima che la liquidità sia completamente esaurita. Un’impresa priva di cassa, con contabilità non aggiornata e nuovi debiti correnti difficilmente riuscirà a formulare una proposta credibile.
Il lavoro preliminare deve quindi concentrarsi su tre elementi: numeri affidabili, piano industriale realistico e confronto documentato con lo scenario liquidatorio. Soltanto su questa base le misure premiali fiscali possono diventare uno strumento concreto di risanamento e non un semplice rinvio del problema.
La circolare resta la prima parte di un progetto più ampio. La Parte II dedicata al sovraindebitamento è stata posta in consultazione pubblica, mentre seguiranno gli approfondimenti sugli accordi di ristrutturazione, sul concordato preventivo, sulla liquidazione giudiziale e sugli istituti residuali. Fino alla pubblicazione dei successivi documenti, occorre distinguere rigorosamente i chiarimenti definitivi della circolare n. 5/E dalle bozze ancora in consultazione.
