Il Trattamento di Fine Mandato (TFM) rappresenta uno degli strumenti più utilizzati dalle società di capitali per riconoscere agli amministratori una remunerazione differita, destinata a essere corrisposta al termine dell’incarico. A differenza del TFR dei lavoratori dipendenti, tuttavia, il TFM non nasce automaticamente dalla legge: deve essere previsto e correttamente deliberato dalla società, con particolare attenzione alla data dell’atto, ai criteri di quantificazione e alla reale cessazione del rapporto.

Proprio quest’ultimo aspetto assume particolare rilevanza quando lo statuto contiene la clausola “simul stabunt simul cadent”. Le dimissioni di un solo consigliere possono infatti determinare la decadenza dell’intero consiglio di amministrazione, anche se l’assemblea convocata immediatamente dopo procede alla rinomina degli stessi consiglieri. In questi casi bisogna stabilire se la cessazione formale della carica faccia automaticamente maturare il diritto alla liquidazione del TFM oppure se, in presenza di una sostanziale continuità del rapporto, l’indennità possa continuare ad accumularsi fino alla futura cessazione definitiva.

La questione non è meramente contabile. Dalla corretta qualificazione della cessazione dipendono la deducibilità degli accantonamenti per la società, il momento della tassazione dell’amministratore, la ritenuta da applicare, la contribuzione previdenziale e il rischio di contestazioni in caso di controllo fiscale.

La Cassazione ha già chiarito, in una fattispecie diversa ma particolarmente significativa, che dimissioni seguite da un’immediata rinomina non possono essere utilizzate per creare artificialmente una cessazione del rapporto quando, nella sostanza, l’attività dell’amministratore prosegue senza soluzione di continuità.

1. Che cos’è il TFM e perché è diverso dal TFR

Il TFM è un’indennità riconosciuta agli amministratori in aggiunta al compenso ordinario. La sua funzione economica è quella di remunerare in forma differita l’attività svolta durante il mandato e di attribuire all’amministratore una somma al momento della definitiva cessazione dell’incarico.

Non esiste però una disposizione civilistica equivalente all’articolo 2120 c.c. che stabilisca automaticamente il diritto al TFM e ne determini matematicamente l’importo.

Il TFM è quindi:

• facoltativo;
• determinato dalla volontà della società e dell’amministratore;
• distinto dal compenso ordinario;
• privo di una formula legale obbligatoria;
• normalmente accantonato progressivamente durante il mandato;
• liquidato quando il rapporto amministrativo termina effettivamente.

La società deve stabilire il diritto al TFM attraverso lo statuto, la delibera assembleare o altro atto idoneo. È inoltre opportuno che siano indicati fin dall’origine l’importo annuo oppure criteri oggettivi che ne consentano la determinazione.

La libertà di quantificazione non significa che possano essere accantonate somme arbitrarie. L’importo deve risultare coerente con il compenso ordinario, le funzioni esercitate, le dimensioni della società, la durata dell’incarico e la situazione economica dell’impresa. Le più recenti ricostruzioni professionali confermano che proprio data certa, determinatezza e congruità rappresentano i principali elementi da presidiare in sede di controllo.

2. Data certa anteriore al mandato: il requisito decisivo

Il principale requisito fiscale del TFM è contenuto nell’articolo 17, comma 1, lettera c), del TUIR.

Per beneficiare della tassazione separata, il diritto all’indennità deve risultare da un atto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto. La norma include tra i redditi soggetti a tassazione separata le indennità percepite per la cessazione dei rapporti di collaborazione coordinata e continuativa, categoria nella quale rientra ordinariamente l’incarico di amministratore.

L’Agenzia delle Entrate, con la risoluzione n. 211/E/2008, ha collegato lo stesso requisito anche alla deducibilità per competenza degli accantonamenti da parte della società. L’articolo 105, comma 4, TUIR consente infatti la deduzione degli accantonamenti alle indennità di fine rapporto richiamate dall’articolo 17; secondo l’Amministrazione, se manca l’atto di data certa anteriore al rapporto, viene meno la deducibilità annuale dell’accantonamento e il costo sarà deducibile soltanto nell’esercizio in cui l’indennità viene effettivamente corrisposta.

La Cassazione ha nuovamente valorizzato questo requisito nelle pronunce più recenti del 2025. La sentenza n. 16354 del 17 giugno 2025 e altre decisioni dello stesso periodo hanno confermato la centralità dell’atto preventivo e della determinabilità dell’indennità ai fini della deduzione per competenza.

In pratica, la procedura più sicura è:

nomina dell’amministratore → preventiva determinazione del TFM → attribuzione di data certa → accettazione/inizio del mandato.

Una delibera adottata dopo che l’amministratore è già entrato in carica non consente di ricostruire retroattivamente il requisito richiesto per quel mandato.

3. Come rendere effettivamente “certa” la data della delibera

Il concetto di data certa è fondamentale perché l’Amministrazione deve poter verificare che il diritto al TFM non sia stato costruito successivamente con l’unico scopo di ottenere un beneficio fiscale.

La data certa può derivare, ad esempio:

• dall’atto pubblico notarile;
• dalla registrazione dell’atto;
• dalla trasmissione tramite PEC, quando idonea a documentare in modo inequivocabile l’esistenza del documento a una determinata data;
• da una modifica statutaria formalizzata anteriormente alla nomina;
• da altri sistemi legalmente idonei a rendere opponibile a terzi la data del documento.

La delibera dovrebbe inoltre indicare non soltanto l’esistenza generica del diritto al TFM, ma anche l’ammontare oppure criteri sufficientemente precisi per determinarlo. La giurisprudenza ha infatti più volte evidenziato che un generico riconoscimento di una futura indennità, privo di un criterio economico verificabile, può non essere sufficiente per sostenere la deduzione annuale.

Un possibile criterio potrebbe essere, per esempio:

“TFM annuo pari al 20% del compenso lordo annuale spettante all’amministratore”.

Se il compenso annuo è pari a 60.000 euro, il TFM maturato annualmente sarà quindi:

60.000 × 20% = 12.000 euro.

La società potrà contabilizzare l’accantonamento annuale di 12.000 euro, fermo restando il rispetto di tutti gli altri requisiti fiscali e civilistici.

4. Decadenza del CdA e clausola “simul stabunt simul cadent”

La problematica più interessante si presenta quando lo statuto stabilisce che le dimissioni o la cessazione di uno o più amministratori comportano la decadenza dell’intero consiglio.

In applicazione della clausola simul stabunt simul cadent, può quindi verificarsi questa sequenza:

1. un consigliere presenta le dimissioni;
2. decade formalmente l’intero CdA;
3. viene convocata l’assemblea;
4. l’assemblea nomina un nuovo CdA;
5. alcuni o tutti i precedenti amministratori vengono immediatamente riconfermati.

Civilisticamente esiste una cessazione del precedente organo e una nuova nomina. Fiscalmente, però, bisogna domandarsi se vi sia stata anche una reale cessazione del rapporto individuale dell’amministratore tale da giustificare la liquidazione del TFM.

Su questa specifica fattispecie non risulta una risposta ufficiale dell’Agenzia delle Entrate che stabilisca automaticamente se il TFM debba o meno essere liquidato.

Il principio più utile deriva però dalla Cassazione n. 19445 del 10 luglio 2023. Nel caso deciso dalla Corte, un amministratore unico si era formalmente dimesso ed era stato successivamente rinominato; la Cassazione ha escluso che una cessazione meramente apparente possa essere utilizzata per produrre effetti fiscali sul TFM quando, nella sostanza, il rapporto prosegue.

Ne deriva un principio operativo importante: forma societaria e sostanza economica devono essere lette insieme.

5. Rinomina immediata: perché il TFM può non dover essere liquidato

Se il consigliere decade soltanto per effetto della clausola statutaria, viene immediatamente riconfermato e continua a svolgere le stesse funzioni senza alcuna interruzione sostanziale, appare maggiormente coerente considerare il nuovo incarico come prosecuzione economica del precedente.

In questa situazione il TFM potrebbe continuare ad essere accantonato, senza liquidazione intermedia.

Diversamente, il trattamento dovrebbe essere liquidato al componente che:

• si dimette definitivamente;
• non viene riconfermato;
• viene sostituito;
• termina concretamente ogni rapporto con la società.

La conclusione deve però essere qualificata correttamente: non costituisce un automatismo normativo espresso, ma un’interpretazione coerente con il principio di sostanziale continuità del rapporto affermato dalla Cassazione.

La società dovrebbe inoltre documentare espressamente questa situazione.

Nel verbale di nomina del nuovo consiglio può essere indicato, per i componenti riconfermati, che:

• l’incarico prosegue sostanzialmente senza soluzione di continuità;
• non viene effettuata alcuna liquidazione del TFM;
• gli accantonamenti precedentemente maturati rimangono nel relativo fondo;
• la liquidazione avverrà soltanto alla definitiva cessazione dell’incarico.

Questa formalizzazione non crea da sola il beneficio fiscale, ma rende molto più chiara la sostanza dell’operazione e riduce il rischio di interpretazioni contrastanti.

6. Il rischio opposto: dimissioni e rinomina utilizzate per “cristallizzare” il TFM

Occorre prestare attenzione anche alla situazione inversa.

Una società potrebbe essere tentata di utilizzare formalmente la cessazione e la successiva rinomina per liquidare il TFM maturato e contemporaneamente creare un nuovo mandato che consenta di istituire un nuovo TFM.

Se però non esiste una vera discontinuità dell’incarico, l’operazione è esposta a contestazione.

La Cassazione n. 19445/2023 ha affrontato proprio il caso di dimissioni seguite dalla rinomina dello stesso amministratore, sottolineando la necessità di valutare la reale interruzione del rapporto e non il solo dato formale.

Il rischio cresce quando:

• dimissioni e rinomina avvengono nello stesso giorno;
• non vi è alcun cambiamento nelle funzioni;
• l’amministratore continua ad operare senza interruzione;
• il TFM viene immediatamente liquidato;
• poco dopo viene istituito un nuovo fondo;
• l’operazione non presenta ragioni organizzative diverse dal vantaggio fiscale.

In queste situazioni il Fisco potrebbe contestare la deducibilità degli accantonamenti oppure riqualificare la liquidazione secondo la sostanza economica dell’operazione.

Diversa è la situazione nella quale un amministratore cessa realmente, rimane fuori dalla società per un periodo significativo e soltanto successivamente viene nuovamente nominato nell’ambito di un nuovo progetto o di una diversa governance. La verifica resta comunque necessariamente basata sui fatti concreti.

7. Tassazione del TFM in capo all’amministratore

Quando il diritto deriva da un atto di data certa anteriore all’inizio del rapporto, il TFM rientra normalmente nel regime di tassazione separata previsto dall’articolo 17, comma 1, lettera c), TUIR.

Il reddito assume rilevanza fiscale nel momento in cui viene effettivamente percepito.

All’erogazione, la società applica una ritenuta d’acconto del 20%, mentre l’Agenzia delle Entrate procede successivamente alla determinazione definitiva dell’imposta secondo il meccanismo della tassazione separata. La prassi dell’Amministrazione conferma il trattamento e la possibilità, nei casi previsti, di optare per la tassazione ordinaria quando più favorevole.

Esiste inoltre un limite quantitativo particolarmente importante: per la quota dell’indennità complessivamente eccedente 1.000.000 di euro non opera la tassazione separata e trova applicazione la tassazione ordinaria, secondo quanto previsto dall’articolo 24, comma 31, D.L. n. 201/2011.

Se manca invece l’atto di data certa anteriore all’inizio del rapporto, viene meno il presupposto richiesto dall’articolo 17 e l’indennità viene assoggettata alle regole ordinarie applicabili al reddito dell’amministratore.

È quindi evidente perché il momento in cui il TFM viene istituito sia importante quasi quanto l’importo stesso.

8. Deducibilità del TFM per la società: competenza o cassa

Sotto il profilo IRES, l’articolo 105, comma 4, TUIR consente la deduzione degli accantonamenti per le indennità di fine rapporto richiamate dall’articolo 17.

Secondo l’orientamento dell’Agenzia delle Entrate, quando il diritto al TFM è stabilito da un atto di data certa anteriore all’inizio dell’incarico, gli accantonamenti possono essere dedotti per competenza, esercizio per esercizio.

Esempio:

TFM previsto: 15.000 euro annui.

Mandato: cinque anni.

Accantonamento complessivo:

15.000 × 5 = 75.000 euro.

In presenza dei requisiti richiesti, la società potrà dedurre 15.000 euro in ciascun esercizio invece di attendere la liquidazione finale.

Se invece manca il requisito della data certa anteriore, secondo la prassi dell’Agenzia e l’orientamento giurisprudenziale prevalente, gli accantonamenti annuali non sono deducibili per competenza e la deduzione viene rinviata all’esercizio di effettiva erogazione dell’indennità. Le pronunce del 2025 hanno nuovamente confermato la rilevanza del requisito formale.

La differenza non riguarda necessariamente l’esistenza economica del costo, ma il momento fiscale della deduzione.

Va inoltre mantenuta separata la disciplina del compenso ordinario degli amministratori: quest’ultimo segue il criterio di cassa previsto dall’articolo 95, comma 5, TUIR, mentre il TFM, quando correttamente costituito, segue la disciplina specifica degli accantonamenti.

9. Contributi INPS, contabilizzazione e controlli operativi

Quando il compenso dell’amministratore rientra nei redditi assimilati al lavoro dipendente e il soggetto è iscritto alla Gestione Separata, anche la liquidazione del TFM deve essere coordinata con la relativa posizione previdenziale. L’INPS ha pubblicato con la circolare n. 8 del 3 febbraio 2026 le aliquote, il minimale e il massimale applicabili alla Gestione Separata per l’anno 2026.

Prima della liquidazione è pertanto necessario controllare:

• posizione previdenziale dell’amministratore;
• eventuale altra copertura obbligatoria;
• pensione;
• massimale contributivo già utilizzato;
• quota contributiva a carico della società;
• quota da trattenere all’amministratore.

Sul piano contabile, il fondo TFM rappresenta un debito potenziale maturato progressivamente verso l’amministratore.

Quando il mandato continua nonostante una decadenza formale del consiglio, la società dovrebbe evitare registrazioni che simulino contemporaneamente:

chiusura del vecchio fondo → pagamento del TFM → apertura di un nuovo fondo

se nella sostanza non si è verificata una reale cessazione.

Una procedura di controllo interna dovrebbe invece verificare annualmente:

1. delibera istitutiva del TFM;
2. data certa;
3. durata del mandato;
4. importo maturato;
5. congruità rispetto al compenso;
6. fondo contabilizzato;
7. eventuali variazioni del CdA;
8. effettiva continuità o cessazione dell’incarico;
9. posizione INPS;
10. trattamento fiscale dell’eventuale pagamento.

Dal 1° gennaio 2027 entrerà inoltre a regime il nuovo Testo unico delle disposizioni legislative in materia di imposte sui redditi, approvato con D.Lgs. n. 117/2026; per le operazioni del 2026 continuano pertanto ad essere utilizzati i riferimenti normativi vigenti nel periodo interessato.

10. Tre esempi pratici e numerici

Esempio 1 – CdA decaduto e immediatamente rinominato: nessuna liquidazione intermedia

Una Srl ha tre amministratori.

Per ciascuno è previsto un TFM annuo di:

10.000 euro.

Dopo quattro anni il fondo maturato per ciascun amministratore è:

10.000 × 4 = 40.000 euro.

Il fondo complessivo è:

40.000 × 3 = 120.000 euro.

Il consigliere A presenta le dimissioni. Per la clausola “simul stabunt simul cadent” decadono formalmente anche B e C.

L’assemblea, due giorni dopo:

• nomina un nuovo consigliere al posto di A;
• riconferma B;
• riconferma C.

A cessa definitivamente e riceve il proprio TFM di 40.000 euro.

B e C, invece, continuano senza soluzione di continuità. Per ciascuno rimane accantonato il fondo di 40.000 euro e, nell’anno successivo, matura un ulteriore accantonamento di 10.000 euro.

Nuovo fondo individuale:

40.000 + 10.000 = 50.000 euro.

Fondo complessivo B + C:

100.000 euro.

Seguendo il criterio della continuità sostanziale, non viene effettuata una liquidazione artificiale di 80.000 euro ai due amministratori riconfermati.

Esempio 2 – Cessazione definitiva e tassazione del TFM

Un amministratore ha maturato un TFM lordo pari a:

100.000 euro.

Il diritto è stato previsto da atto con data certa anteriore all’inizio del mandato.

L’amministratore termina definitivamente l’incarico.

Al momento dell’erogazione la società applica, sul piano fiscale, una ritenuta d’acconto del 20%:

100.000 × 20% = 20.000 euro.

Prima di determinare il netto effettivamente corrisposto devono inoltre essere calcolati gli eventuali contributi previdenziali dovuti in base alla posizione dell’amministratore.

Trascurando in questo esempio soltanto a fini illustrativi la componente previdenziale:

• TFM lordo: 100.000 euro;
• ritenuta d’acconto: 20.000 euro;
• netto finanziario iniziale: 80.000 euro.

L’imposta definitiva non coincide necessariamente con i 20.000 euro trattenuti: sarà determinata secondo il regime della tassazione separata.

Esempio 3 – TFM deliberato durante il mandato: effetto sulla deduzione

Una Srl nomina l’amministratore il 1° gennaio 2024.

Il 30 giugno 2024, quando il mandato è già in corso, l’assemblea delibera un TFM di:

20.000 euro annui.

La società accantona:

• 2024: 20.000 euro;
• 2025: 20.000 euro;
• 2026: 20.000 euro;
• 2027: 20.000 euro.

Totale fondo:

80.000 euro.

Poiché il diritto non deriva da un atto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto, secondo l’orientamento dell’Agenzia delle Entrate e della giurisprudenza prevalente la società non può utilizzare la deduzione fiscale per competenza degli 80.000 euro.

Se l’amministratore cessa nel 2027 e il TFM viene effettivamente corrisposto nello stesso anno, la deduzione fiscale viene concentrata nel 2027:

deduzione 2024-2026: zero;
deduzione 2027: 80.000 euro.

Con aliquota IRES del 24%, l’effetto fiscale complessivo della deduzione nell’anno del pagamento è:

80.000 × 24% = 19.200 euro.

Il problema non è quindi necessariamente la perdita definitiva del costo, ma lo spostamento della deduzione nel momento dell’effettiva erogazione, oltre alla diversa tassazione in capo all’amministratore.

Conclusioni

Il Trattamento di Fine Mandato è uno strumento utile per programmare la remunerazione degli amministratori, ma richiede una costruzione documentale estremamente precisa.

Tre elementi devono essere distinti.

Il primo riguarda la nascita del diritto: il TFM dovrebbe essere previsto mediante atto con data certa anteriore all’inizio del mandato e con un importo o un criterio di determinazione sufficientemente preciso.

Il secondo riguarda la maturazione: in presenza dei requisiti richiesti, la società può accantonare progressivamente l’indennità e, secondo l’orientamento fiscale consolidato, dedurre annualmente le quote maturate.

Il terzo riguarda la cessazione effettiva: il TFM nasce per remunerare la conclusione del rapporto, non una variazione esclusivamente formale dell’organo amministrativo.

Per questo motivo, quando un consiglio decade per effetto della clausola “simul stabunt simul cadent” ma alcuni amministratori vengono immediatamente riconfermati, non appare corretto considerare automaticamente maturato il diritto alla liquidazione per tutti i componenti.

Per chi lascia definitivamente la società vi è una reale cessazione e il TFM può essere liquidato.

Per chi viene immediatamente rinominato e continua a svolgere le medesime funzioni senza interruzione, il principio di continuità sostanziale porta invece a ritenere preferibile la prosecuzione dell’accantonamento fino alla futura cessazione effettiva.

La soluzione operativa più solida consiste quindi nel documentare espressamente nel verbale di rinomina che, per gli amministratori riconfermati, il rapporto prosegue sostanzialmente senza soluzione di continuità e che il TFM accumulato non viene liquidato, ma continua a maturare fino alla definitiva cessazione.

Una documentazione coerente tra statuto, verbali assembleari, fondo contabilizzato, accantonamenti fiscali e comportamento effettivo degli amministratori costituisce la migliore difesa in caso di verifica e impedisce che un istituto legittimo di remunerazione differita venga trasformato, per un errore formale, in una fonte di contestazione fiscale.